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建议采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则

2023-04-17 00:00:00

建议采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则 本公告乃太和控股有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司证券上 市规则(「上市规则」)第13.51(1)条作出。 本公司董事(「董事」)局(「董事局」)建议修订本公司现有组织章程大纲及细则(「现有大纲及细则」),并采纳经修订及重述的组织章程大纲及细则(「经修订及重述的大纲及细则」),以(其中包括)(i)允许本公司举行混合股东大会及电子股东大会;(ii)使现有大纲及细则符合适用法律及上市规则的相关规定,包括载于上市规则附录三及第十三章有关股东保障标准的修订(自二零二二年一月一日起生效);及 (iii)提出相应以及内务修订(统称为「建议修订」)。 建议修订带来的主要变动包括: 1.于相关条款中插入「法案」、「公告」、「电子通讯」、「电子会议」、「混合会议」、「上市规则」、「会议地点」、「实体会议」及「主要会议地点」,包括与混合会议及电子会议有关的新条款,并就此更新经修订及重述的大纲及细则中的相关条款; 2.允许所有股东大会(包括股东周年大会或股东特别大会或任何延期或推迟的会议)由董事局全权酌情决定以实体会议的形式于任何会议地点举行、以混合会议或电子会议的形式举行; 3.规定以实体会议于任何会议地点举行、以混合会议或电子会议形式举行 的股东大会的程序及规定,以及董事局及股东大会主席的权力及与举行此类会议有关的附属条款; 4.规定本公司应于各财政年度召开股东周年大会,而该股东周年大会应于 本公司财政年度结束后六个月内召开; 5.规定本公司股东周年大会须以不少于二十一天的书面通知召开,而所有 其他股东大会(包括股东特别大会)须以不少于十四天的书面通知召开,惟倘上市规则允许,如于经修订及重述的大纲及细则所规定的情况下同意,则可根据公司法以更短的通知期召开股东大会; 6.阐明有关作为本公司股东(各自为一名「股东」,统称为「股东」)于结算所授 权的人士,有权于本公司任何会议上作为其代表行使的权利及权力,包括发言权及投票权; 7.仅为法定人数,允许结算所任命的两名授权代表或委任代表为所有目的 组成本公司股东大会的法定人数; 8.规定呈交会议表决的决议案应以投票方式决定,惟于实体会议的情况下, 会议主席可真诚允许纯粹与程序或行政事项有关的决议案以举手方式表决,于该情况下,各亲自出席或由委任代表出席的股东应有一票投票权; 9.规定投票(无论是举手或投票方式)可通过董事或会议主席决定的电子或 其他方式进行; 10. 规定所有股东有权 (i)于股东大会上发言;及 (ii)于股东大会上投票,惟根据 上市规则规定,股东须放弃投票以批准正审议的事项; 11.允许本公司提供电子地址以接收与股东大会委任代表相关的任何文件或 资料以及与此相关的附属条款; 12.规定由董事委任以填补董事局临时空缺或作为新增董事的任何人士的任 期至其获委任后本公司首届股东周年大会为止,届时符合资格膺选连任; 13.修改禁止董事就批准彼或其任何其他紧密联系人拥有重大利益的任何合 约或安排或任何其他建议的董事局决议案投票(或计入法定人数)的例外情况; 14.澄清于任期届满前罢免本公司核数师(「核数师」)须经股东在于任何股东大 会上以普通决议案批准; 15.规定董事可填补核数师职位的任何临时空缺,并确定核数师的薪酬,该核 数师任期至本公司下届股东周年大会为止,然后由股东根据经修订及重述的大纲及细则厘定的薪酬予以委任; 16.规定本公司财政年度结束日期为每年的十二月三十一日(除非董事另有决定);及 17.作出其他修订以更新、修改或澄清董事局认为适当的条款及╱或定义术语,以符合或更好地符合百慕达适用法律及上市规则中的措辞。 建议修订须待股东于本公司预计于二零二三年六月举行的股东周年大会(「股东周年大会」)上以特别决议案方式批准后方可作实,并将于股东于股东周年大会上批准后生效。 载有(其中包括)建议修订详情的股东周年大会通函连同股东周年大会通告将于适当时候寄发予股东。