有关截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度业绩的补充公佈商誉减值

管理层讨论及分析

兹提述卡姆丹克太阳能系统集团有限公司(「本公司」)日期为二零二零年三月三十一日及二零二零年四月十五日有关其截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度业绩的公佈(「该等公佈」)及年报。诚如该等公佈及年报所披露,本公司就二零一九年确认商誉减值亏损人民币63,100,000元,其中人民币60,300,000元与收购卡姆丹克清洁能源集团产生的光伏发电站现金产生单位有关。本公司谨此提供有关商誉减值之进一步资料。除另有说明外,该等公佈所界定之词汇用于本公佈时应具有相同涵义。

导致减值亏损之原因及情况

诚如该等公佈及年报所披露,儘管二零一九年卡姆丹克清洁能源集团的收益增长95%,但其表现未达到业务预测的预期,以致需编制后续现金流量预测及确认减值亏损人民币60,300,000元。

儘管期内卡姆丹克清洁能源集团一直不遗余力获取业务机遇,且一直与潜在客户联繫及沟通,但与潜在客户的若干项目直至二零一九年第四季度仍未能落实为具约束力的销售合约。卡姆丹克清洁能源集团于期内录得的收益少于期内的预测收益。期内实际收益增长少于先前的估计。这是导致卡姆丹克清洁能源集团未能达致其业务预测的主要因素。因此,本公司根据期内实现的实际增长减少了用于相关减值分析的估计收益,该减少导致确认减值亏损。具体而言,由于卡姆丹克清洁能源集团于二零一九年未能达致业务预测,减值分析中截至二零二零年十二月三十一日止年度的预测收益被下调,因此本公司于期内相应录得减值亏损。

在以下情况,本公司无法预见或预计导致减值亏损的因素及情况。于二零一九年第一季度,当本公司进行二零一八年年度审核的年度减值分析时,卡姆丹克清洁能源集团于期内的收益乃根据其筹备中项目及与潜在客户讨论的项目进行估计,而该等客户在我们估计收益时表明有浓厚兴趣进行交易。在二零一九年一月至二零一九年九月的频繁交流过程中,潜在客户并无向本公司表明任何讨论中的重大交易不会作实。鉴于上文所述且经计及卡姆丹克清洁能源集团承接项目的建设期通常为约30至60天,故于二零一九年第四季度前,本公司认为由于无法预见或预计该等项目不会于二零一九年承接,因而无需将相关业务排除在其二零一九年业务计划外。

当本集团于二零一九年第四季度尚未就与潜在客户商谈的项目订立具约束力的销售协议时,本公司开始关注可能无法达成预测收益。最终,未能成功订约导致期内未能达成预测收益。

商誉减值评估之详情

D&PChina(HK)Limited(「D&PChina」)受聘进行减值分析,D&PChina为一名独立及经验丰富的估值专家。减值评估中采用的主要假设详情载列如下:

1.截至二零二零年十二月三十一日止年度的收益增长率估计约为102.7%,此乃参考期内实现的增长率约95.0%、卡姆丹克清洁能源集团筹备中项目及与潜在客户进行的沟通得出。假设收益增长趋势将会延续,但保守估计二零二零年以后的收益增长率将会逐渐放缓。因此,本公司估计卡姆丹克清洁能源集团于二零二一年至二零二四年的收益将按每年5%至10%增长。

2.卡姆丹克清洁能源集团于截至二零二零年十二月三十一日止年度的毛利率估计约为23.7%。该数据乃参考卡姆丹克清洁能源集团于二零一九年的实际毛利率约26.9%及其估计销售成本(包括分包费用、已完成项目的营运及管理开支以及折旧开支)得出。销售成本乃基于已完成项目(尤其是二零一九年第四季度完成的项目)的销售成本及与潜在客户的沟通进行估计。卡姆丹克清洁能源集团于二零二一年至二零二四年的毛利率估计分别约为24.2%、24.6%、25.0%及25.3%,乃参考二零一九年的实际毛利率及二零二零年的估计毛利率估计得出。二零二一年至二零二四年的销售成本亦根据相关期间的估计收益增幅进行估计。

3.根据二零一九年实际减少的费用及二零二零年计划实施成本控制,预期卡姆丹克清洁能源集团的经营开支将减少。二零二一年及之后的估算乃基于卡姆丹克清洁能源集团于截至二零二零年十二月三十一日止年度估计产生的经营开支及于二零二零年至二零二四年估计收益增幅作出。

4.其须于中国按25%的税率缴纳企业所得税。

5.预期卡姆丹克清洁能源集团不会产生重大资本支出。

6.营运资金指流动资产总值减流动负债总额(仅包括与营运相关者)。未来的营运资金乃根据可资比较公司的营运资金中位数与销售额的比率乘以预计销售额估计得出。假设卡姆丹克清洁能源集团将长期遵循行业水平。

7.预测乃就于达到二零二五年最终年度之前的另外四年推断得出。自二零二五年起的永久年增长率假设为3%,其为中国长期通胀率的指标。

8.贴现率估计为19%,与二零一六年八月九日收购通函的19.5%相若。年度现金流量净额贴现至现值的比率乃基于估计加权平均资本成本(「加权平均资本成本」),其中计及权益及债务成本,并加权计算资本架构的各项资本来源比例金额。估值的权益成本乃透过应用资本资产定价模式(「资本资产定价模式」)釐定,此乃估计所需权益回报比率的最常用方法。资本资产定价模式指明,权益成本通常为无风险比率加计量系统风险的直线功能(「贝他值」)乘以市场权益溢价。我们搜索提供太阳能解决方案业务的公司,其中包括SunrunInc.(NasdaqGS:RUN)、VivintSolarInc.(NYSE:VSLR)、SunPowerCorporation(NasdaqGS:SPWR)、FirstSolar,Inc.(NasdaqGS:FSLR)及Sunworks,Inc.(NasdaqCM:SUNW)作为参考。该等公司用作估计目标公司的贝他值,从而得出权益成本。我们亦考虑无风险比率、超逾无风险比率的预期市场回报、为调整指引公司与目标公司间的国家风险差异所作的调整、小幅溢价以及目标公司固有的特定风险,以得出权益成本约为19%。除税后债务成本是根据截至二零一九年十二月三十一日中国最优惠贷款利率(五年内)4.9%(摘自彭博社)及25%的标准税率估算,约为4%。其后,将加权权益成本与除税后债务成本的总和,按本公司的长期负债权益比率(债务为零及权益为100%)计算得出加权平均资本成本。根据上述公式,我们的分析结论是贴现率19%被视为适用于评估目标公司。

估值中采用的轮入值或主要假设并无重大变动,惟由于卡姆丹克清洁能源集团未能实现其二零一九年业务预测而将二零二零年的预测收益下调。本公司二零一八年年度审核的减值分析中采纳:i)二零二一年至二零二四年的收益增长率将约为每年6%;ii)二零二零年的估计毛利率将约为20%;iii)永续增长率将约为每年3%;及iv)贴现率将约为18%。使用价值乃基于本集团对卡姆丹克清洁能源集团未来现金流量的估计计算,该现金流量预计来自现金产生单位,并采用适当的贴现率计算现值。该方法与本公司就收购卡姆丹克清洁能源集团(前称为JoyBoyHKLimited)而编制的购买价格分配估值时所采用的方法一致,该方法产生商誉价值,且其后所采纳的估值方法并无变动。

上述额外资料并不影响该等公佈或年报所载其他资料,除上文所披露者外,年报所载的所有其他资料维持不变。