中国油气控股建议修订可换股债券之条款
修订契据
於 2018 年 4 月 16 日，本公司与认购人 I 订立修订契据，据此，有关以现金作出金额相等於超额换股股份数目之付款之条款将变更为﹕於可换股债券 A获转换後配发及发行超额换股股份。
建议修订须受下文「先决条件」一段所载之条件所规限。
上市规则之涵义
根据上市规则第 28.05 条，於可换股债务证券发行後对其条款作出之任何修订均须经联交所批准，惟根据有关可换股债务证券现有条款自动生效之修订除外。本公司已向联交所申请所述批准。
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相关背景
兹提述本公司日期为 2016 年 5 月 19 日内容有关（其中包括）根据一般授权发行可换股债券之公布（「第一份公布」），以及本公司日期为 2018 年 3 月 22 日内容有关（其中包括）调整可换股债券换股价之公布（「第二份公布」，连同第一份公布统称「该等公布」）。
除文义另有所指外，本公布所用词汇与该等公布所界定者具有相同涵义。
於 2016 年 5 月 19 日，本公司与认购人 I 订立认购协议 I，据此，认购人 I 已有条件同意以现金认购本金额为 100,000,000 港元於 2018 年 5 月 26 日到期之可换股债券 A。诚如第二份公布所载，於完成认购新股份及可换股债券之相关换股价之相应调整（「调整」）自 2018 年 3 月 9 日生效後，可换股债券 A 之换股价已调整至 0.053 港元。
根据一般授权项下发行之可换股债券 A 之条款，於对相关换股价作出调整後，倘於可换股债券 A 获转换後须发行之股份将超过一般授权内配发及发行股份之限额（「超额换股股份」），则本公司须﹕
(a) 向可换股债券 A 之相关持有人发行及交付因应彼等行使换股权而应得之股份数目，惟可能上限不得超过一般授权内配发及发行股份之限额；及
(b) 以现金作出付款（「超额付款」），金额相等於超额换股股份数目乘以股份於紧接换股通知日期前交易日之收市价。
一般授权项下可供配发及发行之股份数目为 2,140,510,778 股。经用作有关可换股债券之 772,946,859 股换股股份（未经调整前）後，一般授权项下未动用之股份将为1,367,563,919 股股份。因此，这将足以涵盖有关可换股债券 B 及可换股债券 C 之额外842,220,398 股换股股份（经调整後）。
然而，一般授权将不足以涵盖有关可换股债券 A 之额外 1,403,700,665 股换股股份（经调整後）。超额换股股份为 878,357,144 股股份。
於可换股债券 A 获转换後将出现超额换股股份。因此，本公司须以现金作出付款，金额相等於超额换股股份数目乘以股份於紧接有关可换股债券 A 之换股通知日期前交易日之收市价。
於 2018 年 4 月 16 日，本公司与认购人 I 订立修订契据，据此，有关以现金作出金额相等於超额换股股份数目之付款之条款将变更为﹕於可换股债券 A 获转换後配发及发行超额换股股份。
基於下文「进行建议修订之理由」内阐述之理由，本公司与认购人 I 同意修订可换股债券 A 之条款，惟须受修订契据之条款及条件所规限。
修订契据
日期﹕ 2018 年 4 月 16 日
订约方﹕ 本公司（作为发行人）
认购人 I（作为认购人）
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，认购人 I 及（如适用）其最终实益拥有人均为独立第三方。
建议修订之主要条款
建议修订乃由本公司与认购人 I 经公平磋商後达致。可换股债券 A 之条款已予修改﹕本公司须於可换股债券 A 获转换後配发及发行超额换股股份（而非作出现金付款，金额相等於超额换股股份数目乘以股份於紧接换股通知日期前交易日之收市价）。
除建议修订外，可换股债券之条款及条件仍然无损及维持不变。
超额换股股份将在各方面与於配发及发行超额换股股份当日之已发行股份享有同等地位。
本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所申请批准可换股债券上市或买卖。本公司将向联交所申请批准因建议修订而将予配发及发行之超额换股股份上市及买卖。
先决条件
完成须待达成以下先决条件後，方告作实：
(a) 股东於本公司即将召开及举行之股东大会上通过批准修订契据之普通决议案，以及发行超额换股股份及其项下拟进行交易之特别授权；及
(b) 在不损害条件(a)之情况下，联交所上市委员会批准因建议修订而於可换股债券 A项下将予配发及发行之超额换股股份上市及买卖。
倘上述任何条件并未於 2018 年 5 月 25 日或本公司及认购人 I 可能协定之有关较後日期或之前达成，则修订契据将告失效，成为无效及告废，且订约各方於修订契据之一切责任将会解除，惟任何先前违约责任除外。
进行建议修订之理由
本公司为一间投资控股公司。本集团主要从事(i)勘探、开发及生产煤层气、(ii)原煤洗选和销售原煤及精煤及(iii)开采及销售原油及天然气。
於本公布日期，概无可换股债券 A 附带之换股权已获可换股债券 A 之持有人行使 。因此，於可换股债券 A 按换股价（即每股 0.053 港元）获悉数转换後，本公司将发行合共1,886,792,452 股换股股份，而超额换股股份之数目为 878,357,144 股。
根据股份於本公布日期之收市价 0.049 港元计算，超额付款将相等於约 43,039,000 港元。鉴於本公司须於可换股债券获转换後以现金作出超额付款，董事会认为这将会产生重大现金支出及成本费用。董事会亦认为，避免有关支付超额付款之重大现金支出，以及维持充裕之现金及现金等价物作为其营运资金及扩大本集团之现有油气业务及／或於必要时发展新业务方属审慎之举。
建议修订乃由本公司与认购人 I 经公平磋商後达致。经考虑配发及发行超额换股股份之裨益及灵活性後，董事会认为建议修订符合本公司与股东之整体利益。
本公司之股权架构变动
下表列示本公司(i)於本公布日期；及(ii)紧随可换股债券按初步换股价获悉数转换及(iii)紧随可换股债券按经调整换股价获悉数转换後之股权结构：
於本公布日期 紧随可换股债券按初步换股 紧随可换股债券按经调整换
价获悉数转换後 股价获悉数转换後
占本公司已 占本公司 占本公司已
发行股本之 已发行股 发行股本
股份数目 百分比 股份数目 本之百分比 股份数目 之百分比
董事
戴小兵 1,585,040,000 7.96 1,585,040,000 7.66 1,585,040,000 6.91
景哈利 100,000,000 0.50 100,000,000 0.48 100,000,000 0.43
温子勳 33,660,000 0.17 33,660,000 0.16 33,660,000 0.15
陈华 88,000,000 0.44 88,000,000 0.43 88,000,000 0.38
黄绍武 1,983,730,000 9.96 1,983,730,000 9.59 1,983,730,000 8.65
何林峰 1,500,000,000 7.53 1,500,000,000 7.25 1,500,000,000 6.54
主要股东
张永东 3,380,000,000 16.97 3,380,000,000 16.34 3,380,000,000 14.73
公众股东
认购人I 0 0 483,091,787 2.33 1,886,792,452 8.23
认购人II 0 0 144,927,536 0.70 566,037,735 2.47
认购人III 0 0 144,927,536 0.70 566,037,735 2.47
其他公众股东 11,248,360,697 56.47 11,248,360,697 54.36 11,248,360,697 49.04
总计 19,918,790,697 100.00 20,691,737,556 100.00 22,937,658,619 100.00
附注: 1. 中国油气资源投资有限公司拥有851,195,000股，中国油气资源投资有限公司由戴小兵博士全资及实益拥有。此外，戴小兵博士实益拥有733,845,000股股份。
2. 100,000,000股股份由威达有限公司拥有，而威达有限公司由美科石油有限公司全资拥有，而後者则由景哈利先生全资及实益拥有。
3. 圆景国际有限公司拥有1,883,730,000股股份，圆景国际有限公司由黄绍武先生全资及实益拥有。此外，黄绍武先生实益拥有100,000,000股股份。
本公司於过去 12 个月进行之集资活动
除下文所披露者外，本公司於紧接本公布日期前 12 个月内并无进行任何集资活动。
就本公司日期为 2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 22 日、2018 年 3 月 2 日及 2018 年 3 月12 日之公布内所披露根据一般授权发行新股份而言，所得款项净额约 178,000,000 港元已悉数用作以下用途：(i)约 90,000,000 港元用作偿付本集团之未偿还贷款；(ii)约80,000,000 港元用作偿付本公司若干可换股票据之部分本金及利息；及(iii)余款约8,000,000 港元用作本集团之营运资金。
上市规则之涵义
根据上市规则第 28.05 条，於可换股债务证券发行後对其条款作出之任何修订均须经联交所批准，惟根据有关可换股债务证券现有条款自动生效之修订除外。本公司已向联交所申请所述批准。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，以下词汇及表述具有以下赋予彼等之涵义：
「可换股债券」 指 可换股债券 A、可换股债券 B 及可换股债券 C 之统称
「修订契据」 指 本公司与认购人 I 所订立日期为 2018 年 4 月 16 日内容有关建议修订之修订契据
「建议修订」 指 预期根据修订契据对可换股债券 A若干条款作出之建议修订