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须予披露交易 - 联合公告 - 有关收购中国钼业有限公司之全部股权

2018-05-07 21:56:00

北海集团有限公司 中漆集团有限公司

(股份代号:701) (股份代号:1932)

须予披露交易 须予披露交易

联合公告

有关

收购中国钼业有限公司之

全部股权

於二零一八年五月七日联交所交易时段後,买方(中漆之间接全资附属公司,因此由北海间接持有75%权益)与卖方订立买卖协议,内容有关以人民币83,000,000元(相等於约102,600,000港元)之现金代价进行收购事项。目标集团之主要资产为目标资产。

由於上市规则第14.07条所载之一项或以上之适用百分比率超过5%但低於25%,收购事项构成北海及中漆各自之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。

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北海及中漆各自之董事会欣然宣布,於二零一八年五月七日联交所交易时段後,买方(中漆之间接全资附属公司,因此由北海间接持有75%权益)与卖方订立买卖协议,内容有关以人民币83,000,000元(相等於约102,600,000港元)之现金代价进行收购事项。目标集团之主要资产为目标资产。

买卖协议

买卖协议之主要条款载列如下:

日期

二零一八年五月七日

订约方

(i) 卖方;及

(ii) 买方

就北海及中漆各自之董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,卖方为独立於北海及中漆,以及彼等各自之关连人士(定义见上市规则)之第三方。

将予收购之资产

卖方已同意出售而买方已同意向卖方收购销售股份(不附带优先购买权、选择权、留置权、追索、抵押、债务负担或第三者权利)。

代价

销售股份之总代价为人民币83,000,000元(相等於约102,600,000港元),乃由卖方与买方参考目标资产之估值并考虑重置成本及可比较资产之通行价值後按公平原则商定。

代价将按下列方式以现金支付:

(i) 人民币20,000,000元(相等於约24,700,000港元)已於签订谅解备忘录时支付,作为初步订金;

(ii) 人民币43,000,000元(相等於约53,200,000港元)须於第一次成交时支付;及

(iii) 余额人民币20,000,000元(相等於约24,700,000港元)须於第二次成交时支付。

先决条件

成交须待(其中包括)下列条件达成後,方始作实:

(i) 买方收到令其合理地满意的证据,证明中山永成已完成重组使其主要资产仅由目标资产组成;

(ii) 买方完成其对目标集团之尽职审查,且结果令买方合理地满意。并且买方已从其可接纳的律师事务所收到令其满意的有关目标集团的中国及香港法律意见书;

(iii) 卖方在买卖协议中作出之所有声明、保证及承诺并无不实、不准确或有误导;

(iv) 由卖方就买卖协议和其他相关交易所需的所有同意及登记都已在形式和实质上获得及进行,以及该等同意应当保持全权有效;

(v) 买方已收到成交账目,其显示目标集团仅持有目标资产,不持有任何其他资产(如存货、债权、无形资产或固定资产等),且目标集团不存在任何债务(该贷款除外);而成交账目已由买方可接纳之会计师审阅,以确保成交账目真实公允地反映目标集团於截至成交账目日期止之事务状况;

(vi) 买方收到令其合理地满意的证据,证明(i)卖方已将其於该贷款下之权利及利益转移予买方;及(ii)卖方已将其於二零一三年协议下之权利及利益转让予买方;及

(vii) 卖方已偿还人民币10,000,000元(相等於约12,400,000港元)之贷款(乃以该物业之一部份的押记作抵押)以及有关押记已获解除。

第一次成交将於上文(i)至(vi)项所载先决条件达成(或由买方豁免)後作实。倘有关条件於二零一八年六月三十日或之前并未达成(或获买方豁免),则订约方於买卖协议项下之责任将告终止,届时所有已付订金将由卖方即时退回(不计利息)予买方,而订约方其後均不得向另一方提出申索(有关任何先前违约者除外)。卖方已根据买卖协议承诺上文(vii)项所载先决条件将於二零一八年八月三十一日或之前达成。

成交

第一次成交及第二次成交将分别於第一次成交条件及第二次成交条件分别达成(或获买方豁免)後之五个营业日内作实。

承诺

中山永成将就承担及履行卖方於买卖协议之责任而向买方提供承诺。

有关目标集团之资料

目标公司为一间投资公司。中山永成(为目标公司之直接全资附属公司)为目标资产(由该物业及该等商标组成)之登记及实益拥有人。目标公司之主要业务为油漆及涂料产品之制造及销售。该物业为一幅位於中国广东省中山市三角镇结民村之土地(总地盘面积约为33,333平方米)连同建於土地上之建筑物及生产设施。以下载列目标集团截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度之未经审核财务资料:

截至十二月三十一日止年度

二零一六年 二零一七年

千港元 千港元

除税前溢利╱(亏损)净额 (439) 375

除税後溢利╱(亏损)净额 (439) 336

於二零一七年

十二月

三十一日

千港元

负债净额 (11,830)

收购事项之财务影响

紧接成交後,目标公司将由中漆全资拥有并分别入账列作中漆及北海之附属公司。目标集团之财务业绩将综合计入中漆集团及北海集团之综合财务报表。

有关北海集团和中漆集团之资料

北海集团主要从事以下四个分类:(i)油漆产品制造及销售;(ii)钢铁产品贸易及相关投资;(iii)物业投资(包括投资於具有租金收入潜力或待售的物业,以及建议於香港发展骨灰龛场);及(iv)提供广告服务及投资控股。

中漆集团主要从事油漆及涂料产品之制造及销售,以及投资控股。中漆之主要产品包括工业油漆及涂料产品、建筑油漆及涂料产品,以及一般油漆及涂料和辅助产品。

进行收购事项之原因

诚如中漆日期为二零一七年六月十九日有关全球发售之招股章程所披露,中漆已将全球发售所得款项净额中之42,000,000港元预算作为寻求油漆及涂料业务及资产之策略收购之用,从而进一步提高中漆集团於华南地区之市场占有率并渗透华南及华中地区之油漆及涂料市场。该物业包括用於生产油漆及涂料产品(溶剂型及水性)之生产设施。此外,中山永成目前持有对於营运极为重要的多种执照及许可证,包括安全生产许可证及危险化学品登记证。中漆董事认为,收购事项将增加中漆集团之产能并提升其在华南大湾区之市场地位。

中漆拟以全球发售所得之款项净额相等於42,000,000港元拨付部份代价,代价余额将以银行借贷及内部资源拨付。

北海及中漆各自之董事会认为,买卖协议之条款属公平合理,而收购事项符合北海及中漆以及彼等各自之股东之整体利益。

一般事项

由於上市规则第14.07条所载之一项或以上之适用百分比率超过5%但低於25%,收购事项构成北海及中漆各自之须予披露交易,并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。

释义

於本联合公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义:

「二零一三年协议」指由卖方(作为买方)与目标公司当时之拥有人所订立日期为二零一三年五月二十三日之协议,内容有关由卖方购买目标公司之全部股权,据此,目标公司当时之拥有人同意而卖方拥有就目标集团於二零一三年七月一日前之所有债务、法律责任及风险向目标公司当时之拥有人作出追索之权利

「收购事项」指买方建议根据买卖协议之条款及条件按代价收购销售股份

「董事会」指董事会

「北海」指北海集团有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其股份在联交所主板上市

「北海集团」指北海及其附属公司

「成交」指收购事项之完成

「成交账目」指目标集团於第一次成交日期前一个月之最後一日之未经审核综合财务报表

「代价」指收购事项之代价人民币83,000,000元(相等於约102,600,000港元),将以现金支付

「中漆」指中漆集团有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份在联交所主板上市

「中漆集团」指中漆及其附属公司

「第一次成交」指第一次成交条件达成(或获买方豁免)

「第一次成交条件」指本联合公告中「先决条件」一段所载之(i)至(vi)项先决条件

「全球发售」指有条件提呈发售中漆股份以供香港公众人士认购及依据美国证券法项下之S规例於美国境外(包括向专业、机构及公司投资者及不包括香港之零售投资者),有条件提呈发售中漆股份,以及向北海之合资格股东提呈发售中漆股份以供认购

「港元」指港元,为香港之法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「该贷款」指人民币44,204,689元(相等於约54,623,734港元),为目标公司结欠卖方之全部金额

「谅解备忘录」指卖方与买方就收购事项所订立日期为二零一八年一月八日之保密备忘录

「该物业」指一幅位於中国广东省中山市三角镇结民村之土地(总地盘面积约为33,333平方米)连同建於土地上之建筑物及生产设施

「买方」指Top Dreamer Limited,於英属维尔京群岛注册成立之有限公司,为中漆之间接全资附属公司,因此由北海间接持有75%权益

「人民币」指人民币,为中国之法定货币

「买卖协议」指卖方与买方就收购事项所订立日期为二零一八年五月七日之股份买卖协议

「销售股份」指目标公司之1,000股股份,即目标公司之全部已发行及缴足股本

「第二次成交」指第二次成交条件达成(或获买方豁免)

「第二次成交条件」指本联合公告中「先决条件」一段所载之(vii)项先决条件

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标资产」指该物业及该等商标

「目标公司」指中国钼业有限公司,於香港注册成立之有限公司,由卖方全资拥有

「目标集团」指目标公司及中山永成

「该等商标」指中山永成持有的商标权

「卖方」指黄奋昌,於本联合公告日期持有目标公司之全部股权之个人

「中山永成」指中山市永成化工有限公司,於二零零四年十月十一日在中国成立之外商独资企业,并为目标公司之直接全资附属公司,为目标资产之登记及实益拥有人

「%」指百分比

於本联合公告内,人民币金额已按人民币1元兑1.2357港元之汇率兑换为港元。有关汇率仅供说明用途,并不表示人民币可实际按该汇率或可换算为港元。