兹提述本公司日期为二零一四年四月十日、二零一五年四月二十四日及二零一八年一月九日有关其设立计划、提高计划限额及根据计划建议发行票据的公告。
董事会欣然宣布,於二零一八年一月十一日(纽约时间),本公司已与经办人就根据计划发行合共本金总额5,000,000,000美元的票据订立认购协议。
於扣除包销费用、折扣及佣金(但就票据发行应付的其他开支除外)後,估计发行票据的所得款项净额将约为4,981,100,000美元。
票据预期於二零一八年一月十九日发行。
就票据在联交所上市及报价已接获合资格上市函件。票据获准纳入联交所正式上市名单及票据在联交所的报价不得视为本公司或票据的价值指标。
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绪言
兹提述本公司日期为二零一四年四月十日、二零一五年四月二十四日及二零一八年一月九日有关其设立计划、提高计划限额及根据计划建议发行票据的公告。
董事会欣然宣布,於二零一八年一月十一日(纽约时间),本公司已与经办人就根据计划发行合共本金总额5,000,000,000美元的票据订立认购协议。
於二零一八年一月十九日(纽约时间)发行5,000,000,000美元的票据後,本公司已动用计划下未偿还的票据本金总额将约为96.4亿美元。
本公司将发行的票据未曾且不会根据美国证券法登记,或於美国任何州或其他司法权区的任何证券监管机关登记。票据将仅会(i)於美国境内根据美国证券法项下第144A条所提供的注册要求的豁免规定或在不受美国证券法之注册规定所限的交易中向合资格机构买家发售及(ii)根据S规例於离岸交易中向非美籍人士发售。票据概不会在香港、美国或任何其他司法权区进行公开发售,票据亦不会向本公司的任何关连人士配售。
票据预期於二零一八年一月十九日发行。
认购协议
日期
二零一八年一月十一日(纽约时间)
认购协议的订约方
(a) 本公司,作为票据的发行人;及
(b) 各经办人。
就本公司经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,经办人为独立第三方且并非本公司的关连人士。
认购协议须待若干先决条件达成或获豁免後,方告完成。此外,认购协议可在若干情况下由联席全球协调人代表经办人终止。由於认购协议可能未必完成及发行票据可能未必继续进行,故此投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。票据的主要条款
票据的主要条款载列如下。
付款
票据及信托契约项下全部到期款项将仅以美元支付及结算。
票据的地位
票据为本公司的一般责任。票据(1)在付款权方面优先於明确後偿於票据付款权的本公司全部现有及未来债务;(2)至少与本公司所有其他现有及未来无担保非後偿债务享有同等地位(惟根据强制性及普遍适用的法律规定而享有优先权者例外);(3)实际後偿於本公司所有现有及未来有担保债务(惟以有关抵押品的资产价值为限);及(4)结构上後偿於本公司受控制实体的所有现有及未来债务及其他负债。
违约事件
票据项下的违约事件其中包括拖欠支付本金、溢价或利息,及未有履行或违反票据、代理协议或信托契约项下的若干契诺。
倘发生违约事件,则票据的本金以及相关的任何应计及未付利息将成为即时到期及即付,惟在若干情况下受若干通知规定所限制。
契诺
票据及信托契约将限制本公司(其中包括)在若干情况下引致留置权以及整合、合并或出售其全部或绝大部份资产的能力。
上市
就票据在联交所上市及报价已接获合资格上市函件。票据获准纳入联交所正式上市名单及票据在联交所的报价不得视为本公司或票据的价值指标。
监管法律
票据、信托契约及由票据及信托契约产生或与票据及信托契约有关的任何非合约责任均受英国法律监管。
释义
於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
词汇
释义
「二零二三年票据」1,000,000,000美元将於二零二三年一月十九日到期2.985%优先票据
「二零二三年浮动利率票据」500,000,000美元将於二零二三年一月十九日到期浮动利率票据
「二零二八年票据」2,500,000,000美元将於二零二八年一月十九日到期3.595%优先票据
「二零三八年票据」1,000,000,000美元将於二零三八年一月十九日到期3.925%优先票据
「代理协议」本公司与若干代理方订立日期为二零一五年四月二十四日的经修订及重列发行及付款代理协议
「澳新银行」澳新银行集团有限公司
「美银美林」Merrill Lynch (Asia Pacific) Limited
「中国银行」中国银行股份有限公司、中国银行(香港)有限公司及中银国际亚洲有限公司
「法国巴黎银行」法国巴黎银行
「董事会」本公司董事会
「招商证券(香港)」招商证券(香港)有限公司
「本公司」腾讯控股有限公司,一间根据开曼群岛法律组织及存续的有限责任公司,其股份於联交所上市
「关连人士」具有上市规则赋予该词的涵义
「受控制实体」具有票据的条款及条件内赋予其之涵义
「瑞信」瑞士信贷(香港)有限公司
「德意志银行」德意志银行新加坡分行
「本集团」本公司及其附属公司
「港元」港元,香港法定货币
「香港」中华人民共和国香港特别行政区
「汇丰」香港上海汇丰银行有限公司
「联席全球协调人」德意志银行、美银美林及汇丰
「摩根大通」J.P. Morgan Securities plc
「上市规则」联交所证券上市规则
「经办人」德意志银行、美银美林、汇丰、中国银行、澳新银行、法国巴黎银行、招商证券(香港)、瑞信、高盛(亚洲)有限责任公司、摩根大通、瑞穗证券、摩根士丹利、MUFG及上海浦东发展银行香港分行
「瑞穗证券」Mizuho Securities USA LLC.
「摩根士丹利」Morgan Stanley & Co. LLC.
「MUFG」MUFG Securities EMEA plc
「非美籍人士」根据S规例界定为非美籍人士的人士
「票据」二零二三年票据、二零二三年浮动利率票据、二零二八年票据及二零三八年票据的统称
「计划」本公司以日期为二零一四年四月十日的交易商协议(经日期为二零一五年四月二十四日的经修订及重列交易商协议所修订及重列)的方式设立并不时更新及修改的10,000,000,000美元的全球中期票据计划
「S规例」美国证券法S规例
「第144A条」美国证券法第144A条
「上海浦东发展银行香港分行」上海浦东发展银行股份有限公司香港分行
「股份」本公司股本中每股面值0.00002港元的普通股
「联交所」香港联合交易所有限公司
「认购协议」有关认购及销售票据的认购协议
「信托契约」本公司(作为票据发行人)与DB Trustees (Hong Kong) Limited(作为票据受托人)於二零一五年四月二十四日订立的经修订及重列信托契约,据此将发行票据
「美国」美利坚合众国,其领土、属地及服从其司法权的所有地区
「美国证券法」一九三三年美国证券法(经修订)
「美元」美元,美国法定货币
「%」百分比