腾讯控股根据股份奖励计划发行新股份

於二零一七年七月十日，董事会已决议根据本公司股东於二零一七年股东周年大会上授予的一般授权发行合共17,870,595股新股，包括根据二零一三年计划分别於二零一六年八月至二零一七年六月期间向1,686位奖励人士授予合共5,519,965股奖励股份及於二零一七年七月十日向9,114位奖励人士授予12,350,630股奖励股份。本公告所披露於二零一六年八月至二零一七年六月期间向1,686位奖励人士授予5,519,965股奖励股份并不包括十八周年奖励股份。董事会须安排以本公司资源拨付新股份的认购款项至账户。独立受托人须以现金认购新股份。於新股份配发後，独立受托人须以信托方式为奖励人士持有该等新股份，并於董事会於授出奖励时订明的相关归属条件符合时，将该等股份无偿转让予奖励人士。

经计及十八周年奖励股份，授出上述奖励前，於二零一三年计划项下可用作奖励的股份总数为126,989,745股，并不可超过二零一三年计划的采纳日期当天本公司已发行股本的3%。授出此等奖励後，二零一三年计划项下仍有109,119,150股股份可供董事会用作往後的奖励。

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兹提述董事会采纳的二零一三年计划。

董事会已於二零一七年七月十日决议根据二零一三年计划授出合共12,350,630股奖励股份予9,114位奖励人士。此外，於二零一六年八月至二零一七年六月期间已根据二零一三年计划向1,686位奖励人士授予合共5,519,965股奖励股份。该等奖励股份并不包括十八周年奖励股份。根据该计划的条款，奖励股份将由独立受托人购入，成本由本公司支付，或根据於股东大会上不时由本公司股东授予的一般授权配发予独立受托人，并以信托方式为奖励人士持有，直至各归属期完结为止。

於二零一七年七月十日，董事会已决议根据本公司股东於二零一七年股东周年大会上授予的一般授权发行合共17,870,595股新股，据此，最多可发行及配发的股份数目为1,895,496,699股股份，包括根据二零一三年计划分别於二零一六年八月至二零一七年六月期间向1,686位奖励人士授予合共5,519,965股奖励股份及於二零一七年七月十日向9,114位奖励人士授予12,350,630股奖励股份。本公告所披露於二零一六年八月至二零一七年六月期间向1,686位奖励人士授予5,519,965股奖励股份并不包括十八周年奖励股份。本次股份发行不需要取得股东批准。除本公告所提及的股份发行外，於本公告刊发日期，并无任何新股份根据上述一般授权予以发行或配发。根据该计划，董事会须安排以本公司资源拨付新股份的认购款项至账户。独立受托人须以现金认购新股份。於新股份配发後，独立受托人须以信托方式为奖励人士持有该等新股份，并於董事会授出奖励时订明的相关归属条件符合时，将该等股份无偿转让予奖励人士。该合共17,870,595股奖励股份（十八周年奖励股份除外）分别於二零一六年八月至二零一七年六月期间及於二零一七年七月十日授出，而奖励股份的归属期会因应不同奖励人士而有所不同。一般而言，已授出奖励股份总额的若干百分比会於授出日期起一段期限届满时归属。授予各奖励人士的奖励股份数目须视乎各奖励人士的职位、经验及表现而厘定。

於授出奖励股份时，受托人及全部10,800位奖励人士及彼等各自的最终实益拥有人（如有）为独立於本公司的第三方及并非本公司的关连人士，以及并非本集团的董事或主要股东（按上市规则的定义）或除外人士。

本公司将向独立受托人发行及配发的新股份，占本公司截至二零一七年七月十日已发行股本约0.1885%以及本公司经配发後扩大的已发行股本约0.1882%。经计及十八周年奖励股份，授出上述奖励前，於二零一三年计划项下可用作奖励的股份总数为126,989,745股，并不可超过二零一三年计划的采纳日期当天本公司已发行股本的3%。授出上述奖励後，二零一三年计划项下仍有109,119,150股股份可供董事会用作往後的奖励。

新股份在发行及缴足股款後，彼此将享有同等权益，并与新股份配发当时的已发行股份享有同等权益，并有权收取配发当日或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他分派。然而，根据该计划，受托人不得就其在信托项下持有的任何股份行使投票权。

本公司将向香港联合交易所有限公司上市委员会申请批准该17,870,595股奖励股份上市及买卖。

根据该计划发行新股份的进一步资料载列如下：

将予发行的证券： 17,870,595股股份

发行价（净额）： 股份将按面值配发予独立受托人

将予筹集的资金： 无

附注： 357.41港元（将予发行的股份的面值总额）将由本公司资源拨付至账户，并由独立受托人用作新股份的认购款项

进行发行事项的理由：旨在嘉许奖励人士所作贡献并吸引及挽留本集团持续经营及发展所需的人才

获配发人的身份：独立受托人，以信托方式为10,800位奖励人士持有奖励股份

股份的市价：股份於二零一七年七月十日的收市价为271.6港元

过往12个月内的集资活动：

除本公司日期为二零一六年十一月十八日的公告所披露者外，本公司於紧接本公告刊发日期前12个月内概无以发行股份的方式进行任何集资活动

释义

於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

词汇

释义

「十八周年奖励股份」诚如本公司日期为二零一六年十一月十八日的公告所披露，为特别庆祝本公司成立十八周年，於二零一六年十一月十八日向27,424位奖励人士授予合共8,227,200股奖励股份

「二零一三年计划」或

「该计划」於二零一三年十一月十三日采纳的股份奖励计划，由该计划的规则组成，以其现有形式或根据其条文经不时修订

「二零一七年股东周年大会」本公司於二零一七年五月十七日举行的股东周年大会

「账户」仅就营运二零一三年计划所开立的银行账户，并以信托方式为奖励人士持有

「奖励」董事会根据该计划向奖励人士授出股份

「奖励人士」董事会可能不时全权酌情甄选参与该计划的任何合资格人士（任何除外人士除外）

「奖励股份」就一名奖励人士而言，由董事会厘定及(i)由本公司向奖励人士发行，或(ii)由受托人在市场上购入的有关股份数目，上述两种情况均由本公司根据该计划向受托人以现金偿付的方式支付

「董事会」本公司董事会，由本公司董事会授权管理该计划的有关委员会或小组委员会或人士

「本公司」腾讯控股有限公司，一间根据开曼群岛法律组织及存续的有限责任公司，其股份於香港联合交易所有限公司上市

「合资格人士」已经或将会对本集团或任何投资实体的增长及发展有贡献的本集团任何成员公司或任何投资实体的任何雇员（不论是全职或兼职）、行政人员或高级职员、董事（包括执行、非执行及独立非执行董事）及本集团任何成员公司或任何投资实体的任何专家、顾问或代理

「除外人士」(i)於建议授出奖励时，本集团任何成员公司董事或主要股东以外的本公司任何关连人士（按上市规则的定义），或(ii)任何合资格人士，若按照合资格人士居住地的法例及规例，根据该计划条款授出奖励股份及╱或归属及转让奖励股份皆不获批准，或若董事会或受托人（视乎情况而定）认为，为遵守该居住地的适用法例及规例，排除该合资格人士属必需或权宜

「本集团」本公司及其附属公司

「港元」港元，香港法定货币

「香港」中华人民共和国香港特别行政区

「投资实体」本集团持有股权的任何实体

「上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则

「股份」本公司股本中每股面值0.00002港元的普通股（或因本公司股本不时分拆、合并、重新分类或重组所产生的任何其他面值）

「附属公司」具上市规则赋予之涵义

「受托人」本公司委任管理该计划的受托人

「%」百分比