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建议分拆CHINA LITERATURE LIMITED於香港联合交易所有限公司主板独立上市

2017-06-30 20:12:00

本公告乃根据证券及期货条例第XIVA部、第15项应用指引及上市规则第13.09(2)(a)条而作出。

董事会欣然宣布,本公司拟通过以阅文股份於联交所主板独立上市的方式分拆阅文。根据第15项应用指引,本公司已就建议分拆向联交所提交分拆建议,而联交所已确认本公司可进行建议分拆。

於二零一七年六月三十日,阅文透过其联席保荐人向联交所提交上市申请表格(表格A1),以申请阅文股份於联交所主板上市及买卖之批准。

现建议,建议分拆将以阅文股份全球发售的方式进行(包括香港公开发售及国际发售(包括优先发售))。紧随全球发售完成後(於将授予全球发售包销商的任何超额配股权获行使前),发售阅文股份总额将占阅文经扩大的已发行股本总额的15%。

建议分拆完成後,本公司将间接持有阅文不少於50%的股权,因此,阅文将仍为本公司的附属公司。

根据第15项应用指引规定,董事会建议,倘实行建议分拆,通过在全球发售中优先申请阅文股份的方式,向合资格股东提供获得阅文股份的保证配额,以适当考虑股东的利益。

有关建议分拆的详情(包括全球发售的规模和架构、本公司於阅文的股权百分比的减幅及本公司向股东提供的阅文股份的保证配额)尚未落实。倘建议分拆得以落实进行,预期其采纳的架构将使得适用於本公司的上市规则第14.07条规定的最高百分比率低於5%。因此,根据上市规则,建议分拆预期不构成本公司於上市规则项下之须予公布的交易,从而预期无需根据上市规则要求股东批准。

建议分拆须待(其中包括)获得联交所上市委员会批准阅文股份上市及买卖以及董事会及阅文董事会作出最终决定後,方可作实。股东及本公司潜在投资者务请注意,现时并无保证建议分拆将会落实或何时落实。因此,股东及本公司潜在投资者於买卖或投资本公司证券时务请审慎行事。

本公司将於适当时候就建议分拆刊发进一步的公告。

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绪言

本公告乃根据证券及期货条例第XIVA部、第15项应用指引及上市规则第13.09(2)(a)条而作出。

董事会欣然宣布,本公司拟通过以阅文股份於联交所主板独立上市的方式分拆阅文。根据第15项应用指引,本公司已就建议分拆向联交所提交分拆建议,而联交所已确认本公司可进行建议分拆。

於二零一七年六月三十日,阅文透过其联席保荐人向联交所提交上市申请表格(表格A1),以申请阅文股份於联交所主板上市及买卖之批准。

阅文及本公司的资料

本公司透过其附属公司主要於中华人民共和国为用户提供增值服务以及网络广告服务。

阅文於二零一三年四月二十二日在开曼群岛注册成立。於本公告刊发日期,本公司的全资附属公司共直接持有阅文约65.38%的股权。此外,於本公告刊发日期,(i)本公司的其中一间全资附属公司持有阅文的一家法人股东约48.9%的股权,该法人股东直接持有阅文约6.16%的股权;及(ii)本公司的其中一间全资附属公司是一家有限合夥基金的有限合夥人之一,该基金直接持有阅文约6.28%的股权。阅文集团主要经营连接作家、读者和内容改编合作夥伴的网络文学平台,并通过其大量文学内容的变现产生收益。阅文集团的主要业务包括(i)在线阅读;(ii)版权运营,主要包括将来源於其在线社区的文学作品改编成电影、电视和网络连续剧、电脑游戏和手机游戏,以及动漫的版权许可;以及(iii)纸质图书业务。

建议分拆完成後,除了主要由阅文集团经营的网络文学业务外,保留集团将继续从事其提供增值服务和网络广告服务的现有主要业务。

建议分拆

现建议,建议分拆将以阅文股份全球发售的方式进行(包括香港公开发售及国际发售(包括优先发售,如下文「保证配额」一节所述))。紧随全球发售完成後(於将授予全球发售包销商的任何超额配股权获行使前),发售阅文股份总额将占阅文经扩大的已发行股本总额的15%。

建议分拆完成後,本公司将间接持有阅文不少於50%的股权,因此,阅文将仍为本公司的附属公司。

进行建议分拆之原因及裨益

基於以下原因,董事会认为建议分拆将对本公司及阅文有利:

(i) 建议分拆实质上将网络文学业务与本集团的其他业务分开,使投资者及融资者能独立评估保留集团及阅文集团各项业务的战略、风险及回报,并相应作出投资决定;

(ii) 建议分拆将提升阅文集团在读者、作家及其他业务夥伴(包括内容改编合作夥伴)中的形象,加强阅文集团招聘人才的能力;

(iii) 建议分拆能透过阅文集团的优势更好地反映阅文集团的价值,及提升其运营及财务方面的透明度,使投资者能清楚分开保留集团并独立地评估阅文集团的表现及潜力;

(iv) 作为独立上市实体,阅文将有独立的管理架构致力於网络文学业务,而本公司的管理层将能够专注於保留集团的业务;

(v) 建议分拆将为阅文提供独立集资平台,使其能筹集日後扩展所需的资金而不依赖本公司;及

(vi) 由於阅文於建议分拆完成後仍为本公司的附属公司,本公司将透过综合阅文集团的账目及收取阅文的派息,继续受益於网络文学业务的任何潜在裨益。

保证配额

根据第15项应用指引规定,董事会建议,倘实行建议分拆,通过在全球发售中优先申请阅文股份的方式,向合资格股东提供获得阅文股份的保证配额,以适当考虑股东的利益。该等保证配额的详情尚未落实。本公司将於适当时候就此刊发进一步的公告。

上市规则之涵义

有关建议分拆的详情(包括全球发售的规模和架构、本公司於阅文的股权百分比的减幅及本公司向股东提供的阅文股份的保证配额)尚未落实。倘建议分拆得以落实进行,预期其采纳的架构将使得适用於本公司的上市规则第14.07条规定的最高百分比率低於5%。因此,根据上市规则,建议分拆预期不构成本公司於上市规则项下之须予公布的交易,从而预期无需根据上市规则要求股东批准。

一般事项

阅文呈交给联交所上市文件的删节申请版本预计可在联交所网站http://www.hkexnews.hk/APP/SEHKAPPMainIndex_c.htm下载。

建议分拆须待(其中包括)获得联交所上市委员会批准阅文股份上市及买卖以及董事会及阅文董事会作出最终决定後,方可作实。股东及本公司潜在投资者务请注意,现时并无保证建议分拆将会落实或何时落实。因此,股东及本公司潜在投资者於买卖或投资本公司证券时务请审慎行事。

本公司将於适当时候就建议分拆刊发进一步的公告。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

词汇释义

「董事会」本公司董事会

「阅文」China Literature Limited(前称China Reading Limited),一间於开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司

「阅文集团」阅文及其附属公司

「阅文股份」阅文股本中每股面值0.0001美元的普通股

「本公司」腾讯控股有限公司,一间根据开曼群岛法律组织及存续的有限责任公司,其股份於联交所上市

「全球发售」香港公开发售及国际发售

「本集团」本公司及其附属公司(包括阅文集团)

「香港」中华人民共和国香港特别行政区

「香港公开发售」提呈发售阅文股份供香港公众人士认购

「国际发售」将阅文股份配售予专业及机构投资者(预期包括遵照上市规则将阅文股份优先发售予符合资格的股东)

「联席保荐人」摩根士丹利亚洲有限公司、美林远东有限公司及瑞信(香港)有限公司

「上市规则」联交所证券上市规则

「第15项应用指引」上市规则第15项应用指引

「建议分拆」建议通过以阅文股份於联交所主板独立上市的方式分拆阅文

「保留集团」本集团,不包括阅文集团

「证券及期货条例」证券及期货条例(香港法例第571章)

「股东」本公司股东

「联交所」香港联合交易所有限公司

「附属公司」具上市规则赋予之涵义