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腾讯控股须予披露交易 - 就收购SUPERCELL OY的大部分股权被视作出售财团的投票股权

2016-10-16 19:21:00

於2016年10月10日起至2016年10月12日期间,财团(本公司的间接全资附属公司)与共同投资者订立认购协议,据此,共同投资者承诺认购新财团股份,总对价为850,000,000美元,以现金支付。於2016年10月16日,已落实共同投资者当中新财团股份的分配,并决定由於进行认购事项,本公司於财团的间接投票股权将为50%,而共同投资者将共同持有财团的50%投票股权。因此,财团将不再为本公司的附属公司。

诚如6月21日公告所指出,认购事项是为了成立财团以进行Supercell收购事项之目的而作出,认购事项的所得款项将用作拨付Supercell收购事项的部分资金。本公司预期财团将於2016年10月27日或前後透过买方完成Supercell收购事项。於Supercell收购事项完成後,财团将於Supercell证券中间接持有76.9%的权益。

根据上市规则第14.29条,认购事项及分配新财团股份合计被视作出售本公司於财团的间接权益。有关认购事项合计的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超逾5%但低於25%。因此,认购事项构成本公司的一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章的通知及公告要求。

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认购事项

於2016年10月10日起至2016年10月12日期间,财团与共同投资者订立认购协议,据此,共同投资者承诺认购新财团股份,总对价为850,000,000美元,以现金支付。於2016年10月16日,已落实共同投资者当中新财团股份的分配,并决定由於进行认购事项,本公司於财团的间接投票股权将为50%,而共同投资者将共同持有财团的50%投票股权。因此,财团将不再为本公司的附属公司。

SUPERCELL收购事项的完成

诚如6月21日公告所指出,财团是经与Supercell协商後成立,以收购Supercell证券(不包括递延认沽证券)中最多约84.3%的权益,以及为潜在方提供机会以共同投资者的身份参与Supercell收购事项。

本公司预期财团将於2016年10月27日或前後透过买方完成Supercell收购事项。目前财团拟将通过买方以认购事项的所得款项、本公司提供之资金、提取买方现有银行融资额度以及发行财团的无投票权优先股的所得款项为Supercell收购事项出资。於Supercell收购事项完成後,财团将於Supercell证券中间接持有76.9%的权益。

认购事项详情

对价

董事会(包括本公司的独立非执行董事)相信各认购事项的条款属正常商业条款且公平合理,与成立财团以完成Supercell收购事项之目的一致,且符合本公司股东的整体利益。

有关各认购事项的价格是经参考已售Supercell证券的价值、Supercell的过往业绩及其增长前景,以及其他相关的估值基准後,由相关认购协议的各方通过公平磋商程序按照正常商业条款确定。

有关本公司及财团的资料

本集团主要在中国提供互联网增值服务以及网络广告。财团为於2016年6月成立的卢森堡股份有限公司,成立的唯一目的是代表由本公司和其他共同投资者组成的财团间接持有已售Supercell证券。於紧接本公告日期前,财团的总资产价值约为37.2亿美元。

有关共同投资者的资料

AVICT (HK) Limited为AVIC Capital及AVIC Trust的海外业务平台,两者均为中国国有的投资公司。

CITIC Capital MB Investment Limited为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,由中信资本实益拥有。中信资本为一间另类投资管理及顾问公司,其核心业务包括私募股权、房地产、结构性投资及融资、资产管理及创业投资。

信银(香港)投资有限公司为中国中信银行的海外附属公司。信银(香港)投资有限公司的业务范围涉及投资、借贷、进行受规管的海外投资银行业务及通过其附属公司进行国内股权投资基金管理业务。

Greater Global Investments Limited(一间英属维尔京群岛的公司)为Zheng Hong Capital Management Company Limited(一间开曼群岛的公司)的全资附属公司。Zheng Hong Capital Management Company Limited由Jumbo Sheen Enterprises Group Ltd.(一间大型企业集团)及CT Bright Capital Company Limited拥有。

HundredsCell Investment Co., Limited为一间以香港为基地的投资特殊目的之实体,由Hundreds Capital(一间以北京为基地的私募股权公司,主要於中国进行投资)及高达投资管理,高达投资为一间以开曼群岛为基地的私募股权公司,主要於中国进行投资。

SinoRock Star II Limited於英属维尔京群岛成立,为Sino-Rock Investment Management Company Limited的间接全资附属公司。Sino-Rock Investment Management Company Limited的最大股东为中国信达资产股份管理有限公司,一间於中国成立的股份有限公司。SinoRock Star II Limited主要从事投资活动。

SPDBI Royale (Cayman) Limited与SPDB International Holdings Limited相关联,SPDB International HoldingsLimited为上海浦东发展银行的全资投资公司。

据董事会於作出一切合理查询後所知、所悉及所信,共同投资者及其各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士及与本公司及其关连人士并无关连的第三方。

上市规则之涵义

根据上市规则第14.29条,认购事项及分配新财团股份合计被视作出售本公司於财团的50%间接权益。有关认购事项合计的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超逾5%但低於25%。因此,认购事项构成本公司的一项须予披露交易,并须遵守上市规则第14章的通知及公告要求。

一般资料

并无保证认购事项及Supercell收购事项将会落实完成或於何时落实完成。因此,本公司股东及潜在投资者於买卖本公司证券时应审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

词汇 释义

「6月21日公告」 本公司於2016年6月21日作出有关订立股份收购协议的须予披露交易公告

「董事会」 本公司董事会

「买方」 一间根据卢森堡法律成立并由财团全资拥有的公司

「共同投资者」 AVICT (HK) Limited、CITIC Capital MB Investment Limited、信银(香港)投资有限公司、Greater Global Investments Limited、HundredsCell Investment Co., Limited、SinoRock Star II Limited及SPDBI Royale (Cayman) Limited的统称,各为一共同投资者

「本公司」 腾讯控股有限公司,一间根据开曼群岛法律组织及存续的有限责任公司,其股份於联交所上市

「关连人士」 具有上市规则所赋予的涵义

「财团」 Halti S.A.,根据卢森堡法律成立以Supercell收购事项为目的而组成的财团公司

「递延认沽期权」 可供Supercell管理层及员工股东根据股份收购协议递延出售他们各自持有的若干Supercell已归属证券,并有权根据股份收购协议的条款从2018年7月29日起的三年期间内将该等递延认沽证券出售予买方的认沽期权

「递延认沽证券」 由参与的Supercell管理层及员工股东持有的若干Supercell已归属证券,其将根据递延认沽期权出售

「本集团」 本公司及其附属公司

「激励证券」 收购Supercell普通股的购股权及Supercell受限制股份单位的统称

「上市规则」 联交所证券上市规则

「新财团股份」 在财团的股本中将就认购事项发行的具投票权普通股

「中国」 中华人民共和国

「卖方」 SoftBank Group Capital Limited及Kahon 3 Oy、Supercell管理层及员工股东以及Supercell的若干前员工

「股份收购协议」 由本公司、买方、卖方及Supercell订立日期为2016年6月21日的有条件股份收购协议

「已售Supercell证券」 Supercell股本中已归属的普通股以及已归属的激励证券,合共占Supercell证券的76.9%,(为避免疑问)不包括递延认沽证券

「联交所」 香港联合交易所有限公司

「认购事项」 根据各份认购协议的条款认购新财团股份

「认购协议」 财团与各共同投资者订立的认购协议,据此财团将向适用的共同投资者发行若干新财团股份

「Supercell」 Supercell Oy,一间於芬兰注册成立的私人公司

「Supercell收购事项」 股份收购协议拟议收购已售Supercell证券

「Supercell已归属证券」 Supercell股本中的普通股及已归属的激励证券

「Supercell证券」 (i) Supercell已归属证券,(ii)在行使或结算未归属的激励证券後可发行的Supercell普通股及(iii)根据Supercell现时的股权激励计划可授出的Supercell受限制股份单位(但不包括任何根据股份收购协议制定的股权激励计划下为将来保留授出但尚未授出的受限制股份单位)的统称

「美元」 美元,美利坚合众国的法定货币