根据股份奖励计划发行新股份

兹提述董事会采纳的二零一九年计划。 于二零二三年四月十三日，董事会已决议根据本公司股东于二零二二年股东周年大会上授予的一般授权（最多可发行及配发的股份数目为1922397278股股份）发行 合共 9660168股新股份，藉以 (i)根据二零一九年计划就于二零二二年八月向不少于 7400位奖励人士授予的奖励发行合共 9207765股奖励股份；及 (ii)诚如本公司 于二零二三年一月九日所公布，根据因实物分派作出的调整就上述 (i)的奖励发行合共 452403股额外奖励股份。发行的目的旨在 (i)嘉许奖励人士所作出的贡献并吸引及挽留本集团持续经营及发展所需的人才；及 (ii)反映由于实物分派导致对奖励股份作出的调整。本次股份发行不需要取得任何股东的进一步批准。归属奖励股份有待达成二零一九年计划及相关要约文件所载归属条件后，方可作实。在本公告日期，除本公告，及本公司刊发日期为二零二二年五月二十三日、二零二二年六月十七日、二零二二年八月十八日、二零二二年十一月十七日及二零二三年一月二十日的公告 所提及的股份发行，以及本公司刊发日期为二零二三年三月二十三日的公告所披露的根据授出奖励的股份发行外，并无任何新股份根据上述一般授权予以或预期将予–1–以发行或配发。根据二零一九年计划，董事会须安排以本公司资源拨付新股份的认购款项193.2港元（代表股份面值乘以将予发行的股份数目）。独立受托人须以现金认购新股份，该等股份于订明的归属条件符合时将无偿获转让予奖励人士。 受托人及全部奖励人士及彼等各自的最终实益拥有人（如有）并非本公司的关连人士，及奖励将透过发行新股份偿付。 本公司将向受托人发行及配发的新股份，占本公司截至二零二三年四月十三日的已发行股份约0.1009%以及本公司经配发后扩大的已发行股份约0.1008%。新股份在发行及缴足股款后，彼此将享有同等权益，及与配发新股份当时的已发行股份享有同等权益。然而，根据二零一九年计划，受托人不得就其在信托项下持有的任何股份行使投票权。 本公司于紧接本公告刊发日期前12个月内概无以发行股份的方式进行任何集资活动。 本公司将向联交所上市委员会申请批准该9660168股奖励股份上市及买卖。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 词汇释义 「二零一九年计划」于二零一九年十一月二十五日采纳的股份奖励计划，由该计划的规则组成，以其现有形式或根据其条文经不时修订 「二零二二年股东周年大会」本公司于二零二二年五月十八日举行的股东周年大会 –2–「奖励人士」董事会可能不时全权酌情甄选参与二零一九年计划的任何合资格人士（其中包括雇员、行政人员或高级职员、董事、专家、顾问或代理） 「奖励股份」 就一名奖励人士而言，由董事会厘定及 (i)由本公司向奖励人士发行，或 (ii)由受托人在市场上购入的有关股份数目，上述两种情况均由本公司根据二零一九年计划向受托人以现金偿付的方式支付 「奖励」根据二零一九年计划向奖励人士奖励受限制股份 「董事会」本公司董事会，由本公司董事会授权管理二零一九年计划的有关委员会或小组委员会或人士 「本公司」腾讯控股有限公司，一间根据开曼群岛法律组织及存续的有限责任公司，其股份于联交所上市「关连人士」具上市规则赋予之涵义 「实物分派」诚如本公司于二零二二年十一月十六日所公布，本公司向其股东以实物分派方式分派本集团所持有的美团的股份作为特别中期股息分派 「本集团」本公司及其附属公司 「港元」港元，香港法定货币「香港」中华人民共和国香港特别行政区 –3–「上市规则」联交所证券上市规则「股份」本公司股本中每股面值0.00002港元（或本公司股本因不时分拆、合并、重新分类或重组所产生的任何其他面值）的普通股 「联交所」香港联合交易所有限公司 「附属公司」具上市规则赋予之涵义 「受托人」本公司委任管理二零一九年计划的受托人 「%」百分比承董事会命马化腾主席二零二三年四月十三日