股东週年大会通告
谨此通告神州租车有限公司(「本公司」)谨定于二零一九年五月十四日下午二时正(香港时间)假座香港九龙尖沙咀东么地道64号九龙香格里拉大酒店阁楼九龙厅I举行股东週年大会,以处理下列事项:
1. 省览及采纳本公司及其附属公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及本公司董事(「董事」)及本公司独立核数师报告;
2. 重选陆正耀先生为非执行董事;
3. 重选朱立南先生为非执行董事;
4. 重选丁玮先生为独立非执行董事;
5. 授权董事会(「董事会」)釐定各董事的酬金;
6. 重新委聘安永会计师事务所为本公司核数师并授权董事会釐定其酬金;
7. 考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案(不论有否修订):
动议:
(a) 在下文(b)段规限下,谨此一般及无条件批准董事于有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力以在香港联合交易所有限公司(「 联交所」)或在香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此目的认可的本公司股份可能上市的任何其他证券交易所,在遵守并依照适用法律的情况下,购回于本公司股本中每股面值0.00001美元的股份(「股份」);
(b) 根据上文(a)段批准购回的股份总数不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数的10%,而批准应以此为限;
(c) 倘本公司进行股份合併或分拆,于紧接或紧随有关合併或分拆前后当日可购回的最高股份数目占已发行股份总数的百分比应相等;
(d) 就本决议案而言,「有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早日期止之期间:
(i) 本公司下届股东週年大会结束时;
(ii) 本决议案授出的权力经由本公司股东在股东大会通过普通决议案予以撤销或修订之日;及
(iii) 本公司之组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东週年大会期限届满之日。」;
8. 考虑并酌情通过(不论是否经修订)下列决议案为普通决议案:
动议:
(a) 在下文(c)段之规限下,一般性及无条件批准董事于有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本中之额外股份,以及订立或授出将会或可能须行使上述权力之建议、协议及购股权(包括可转换为本公司股份的认股权证、票据及债券╱证券);
(b) 上文(a)段之批准将授权董事于有关期间内订立或授出将会或可能须于有关期间结束后行使上述权力之建议、协议及购股权(包括可转换为本公司股份的认股权证、票据及债券╱证券);
(c) 董事依据上文(a)段之批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行(无论根据购股权或其他)之股份总数,除根据:
(i) 供股(定义见下文);
(ii) 行使本公司购股权计划项下之购股权;
(iii) 任何以股代息计划或类似安排而需根据本公司组织章程细则配发股份以代替股份之全部或部份股息;及
(iv) 根据可转换为股份及不时发行在外的任何证券的条款行使认购或转换权外,不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数之20%,而有关批准应以此为限;本决议案应受经不时修订的联交所适用规则及规定限制,包括限制使用发行授权发行(i)可兑换为新股份以获取现金代价之证券(若有关可换股证券的初步换股价低于相关配售时股份的基准价(定义见下文));及(ii)认股权证、购股权或可认购新股份或可兑换为新股份以获取现金代价之证券的类似权利;
(d) 倘本公司进行股份合併或分拆,于紧接或紧随有关合併或分拆前后当日可发行的最高股份数目占已发行股份总数的百分比应相等;及
(e) 就本决议案而言:
有关期间」指由通过本决议案当日至下列最早日期止之期间:
(i) 本公司下届股东週年大会结束时;
(ii) 本决议案授出的权力经由本公司股东在股东大会通过普通决议案予以撤销或修订之日;及
(iii) 本公司之组织章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东週年大会期限届满之日;
供股」指董事于指定期间内,向于指定记录日期名列股东名册之股份或任何类别股份之持有人,按照彼等当时所持之股份或类别股份之比例发售股份或发售或发行赋予权利可认购股份的认股权证、购股权或其他证券(惟董事有权就零碎股份,或根据香港以外任何地区之法律之任何限制或责任或任何认可监管机构或证券交易所之规定,而取消若干股东在此方面之权利或作出董事认为必须或适当之其他安排)。」;及
基准价」指以下两者之较高者: (a)于相关配售协议或涉及根据本决议案批准之一般授权建议发行证券之其他协议日期之收市价;或(b)紧接以下日期之较早者前五个交易日之平均收市价: (i)公佈配售或涉及根据本决议案批准之一般授权建议发行证券之建议交易或安排当日; (ii)配售协议或涉及根据本决议案批准之一般授权建议发行证券之其他协议之日期;及(iii)订定配售或认购价格之日期;
9. 考虑并酌情通过(不论是否经修订)下列决议案为普通决议案:
动议待载于召开本大会之通告(「本通告」)之第7及8项决议案获通过后,扩大本通告第8项决议案所指一般授权,于董事根据有关一般授权可能配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行之股份总数上,加上一笔相当于本公司根据本通告第7项决议案所指一般授权购回之股份总数,惟该数目不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数之10%。」。