须予披露交易 - 成立基金公司

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 首 长 国 际 企 业 有 限 公 司（于香港注册成立之有限公司）（股份代号：697） SHOUGANG CONCORD INTERNATIONAL ENTERPRISES COMPANY LIMITED须予披露交易成立基金公司 于2019年5月10日，本公司之间接全资附属公司源润瑾祥与亚太森博订立股东协 议以成立基金公司，据此，基金公司将由源润瑾祥持有40.48%权益及由亚太森 博持有59.52%权益。成立基金公司旨在开发及建设位于中国内地一线城市、核心地段的优质基础设施和高品质物业。 由于根据上市规则第14章计算之一项或多项适用百分比率超过5%，而全部适用百分比率均低于25%，根据上市规则第14章，成立基金公司构成本公司之须予披露交易，并须遵守公告及申报之规定。 绪言 于2019年5月10日，本公司之间接全资附属公司源润瑾祥与亚太森博订立股东协议，内容有关成立基金公司。源润瑾祥与亚太森博将采纳章程。 股东协议之主要条款载列如下： 成立基金公司基金公司之成立期限将为八年。基金公司之期限经订约双方同意可以延长两年或缩短。 京冀资本将协助基金公司于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 出资 基金公司之总投资额为人民币3560000000元。订约双方将以现金出资，载列如下： 订约方名称 出资额于基金公司之股权百分比（人民币） 源润瑾祥 1441088000 40.48% 亚太森博 2118912000 59.52% 总计： 3560000000 100%订约双方将根据所协商之具体时间及金额分段出资。倘若基金公司于2019年12月 31日毋须进一步注资及实缴资本中尚有未用部份，则订约双方可减少基金公司之投资总额。 基金公司将列作本公司之联营公司入账。 订约双方之出资额乃由订约双方经考虑基金公司之预期资金需求后按公平原则磋商釐定。预期源润瑾祥之出资额将从本集团之内部资源拨付。 本公司之出资担保 本公司承诺就源润瑾祥未能履行股东协议项下之出资责任及其相关违约金（如有）以亚太森博为受益人提供不可撤销出资担保。 成立基金公司之目的 基金公司将从事开发及建设位于中国内地一线城市、核心地段的优质基础设施和高品质物业。基金公司将位于中国北京。 董事会组成 基金公司之董事会将由三(3)名董事组成，其中一(1)名将由源润瑾祥委任，其余两 (2)名董事将由亚太森博委任。基金公司之董事会主席将由亚太森博委任。 股权转让限制 (1) 允许转让各订约方可将其于基金公司之全部或部分股权转让予另一订约方。 各订约方可将其于基金公司之全部或部分股权转让予其母公司或母公司之附属公司。源润瑾祥有权将其于基金公司之全部或部分股权转让予首钢集团之中国附属公司。转让方应就有关转让向另一订约方发出30日之事先书面通知。 (2) 优先购买权 各订约方均有优先权按照真正买方向另一订约方提出转让之条款，获转让另 一订约方所持有于基金公司之全部或部分股权。优先购买权不适用于上述第 (1)项。 (3) 随售权 在上述第(1)项及第(2)项所规定下，倘若一名订约方建议将其于基金公司之全部或部分股权转让予第三方，另一订约方有权按相同条款出售其股权。 (4) 领售权 在上述第(1)项及第(2)项、上市规则之相关规定及取得本公司审批机构批准所规定下，于基金公司成立起满三年后，亚太森博可要求源润瑾祥按现行市值将其于基金公司之股权出售予第三方。 (5) 股份质押 未经另一订约方事先书面同意，任何订约方不得将其于基金公司之股权质押 予第三方。 控制权变更 倘若一名订约方之实际控制人股权结构发生变化（「控制权变更方」），除非另一订约方同意，否则控制权变更方应按独立第三方评估师（如委任）釐定并由基金公司 董事会一致批准之正常市值购买另一订约方所持有于基金公司之全部股权。 利润分派可供分派之税后利润将根据订约双方各自于基金公司之出资额按比例分配予订约双方。 基金管理人 京冀资本将获委聘为基金管理人，为基金公司提供投资管理及日常运营管理服务。 基金公司将与京冀资本订立管理协议。 基金公司将向京冀资本支付按基金公司实缴注册资本之0.2%计算之年度管理费。 订立股东协议之理由及裨益 本集团致力于停车资产经营管理与以城市更新为导向的私募基金管理业务。因此，本公司持续关注中国之一线城市、核心地段的地块和物业开发潜力与价值。本公司将引入投资者，通过搭建不动产私募基金的方式，对优质基础设施、高品质写字楼及住宅物业以及其他物业形态进行投资开发。于开发上述基础设施及物业后，本公司预期将通过物业管理、物业租售、物业资产资本运作（如资产抵押债券）及其他方式获取良好回报。 鑑于上文所述，本公司联同亚太森博设立并参与管理基金公司，旨在开发及建设位于中国一线城市、核心地段的优质基础设施和高品质物业。参与设立并管理不动产私募基金（例如基金公司），聚焦开发优质专案，一方面可以多元化本公司的资产投资组合，另一方面有助本公司为股东取得良好回报。成立基金公司亦符合本公司的长期发展战略。 董事认为，股东协议及章程乃由订约双方经公平原则磋商后按一般商业条款订立，当中之条款及条件属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 有关股东协议订约双方之资料本集团主要致力于停车资产经营管理业务以及以城市更新为导向之私募基金管理业务。 亚太森博乃一家于中国成立之有限责任公司，主要从事纸浆及纸张生产业务。 据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，亚太森博及其最终实益拥有人各自为本公司之独立第三方，根据上市规则为本公司之关连人士。 上市规则之涵义 由于根据上市规则第14章计算之一项或多项适用百分比率超过5%，而全部适用百分比率均低于25%，根据上市规则第14章，成立基金公司构成本公司之须予披露交易，并须遵守公告及申报之规定。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「章程」 指 源润瑾祥及亚太森博于2019年5月10日订立之章程，内容有关成立基金公司 「本公司」 指 首长国际企业有限公司（股份代号：697），一家于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「基金公司」 指 根据股东协议将于中国成立之有限责任公司作为有 限公司形式的私募基金，惟须待于中国证券投资基金业协会完成私募基金备案 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「京冀资本」 指 京冀协同发展示范区（唐山）基金管理有限公司，一家于中国成立之有限责任公司，于本公告日期为本公司之间接全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「订约方」 指 股东协议之任何一方 「订约双方」 指 源润瑾祥及亚太森博 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，将不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币，中国法定货币「股份」 指 本公司之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「股东协议」 指 源润瑾祥及亚太森博订立日期为2019年5月10日之股东协议，内容有关成立基金公司「首钢集团」 指 首钢集团有限公司，一家于中国成立之国有独资公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「亚太森博」 指 亚太森博（山东）浆纸有限公司，一家于中国成立之有限责任公司，于本公告日期为新加坡亚太森博日照有限公司之附属公司 「源润瑾祥」 指 北京源润瑾祥企业管理有限公司，一家于中国成立之有限责任公司，于本公告日期为本公司之间接全资附属公司 「%」 指 百分比。 承董事会命首长国际企业有限公司主席赵天暘 香港，2019年5月10日 于本公告日期，董事会包括执行董事赵天暘先生（主席）、李少峰先生（副主席）、徐量先生及梁衡义先生（董事总经理）；非执行董事李胤辉博士、刘景伟先生、何智恒先生及李浩先生；独立非执行董事王鑫博士、蔡奋强先生、邓有高先生及张泉灵女士。