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联合公告 (1) TIMES HOLDINGS II LIMITED 完成收购香港国际建设投资管理集团有限公司之控股权益 及 (2) 变更董事局组成、董事委员会及授权代表

2019-03-27 00:00:00

兹提述要约人与本公司联合刊发之日期为二零一九年三月八日之公告,内容有关(其中包括)买卖待售股份及要约。

完成买卖待售股份

要约人欣然宣佈,买卖协议交割已于二零一九年三月二十七日发生。紧随买卖协议交割后及于本联合公告日期,要约人及其一致行动人士合共持有2,405,734,062股股份,占已发行股份的约71.47%。

强制无条件现金要约

根据收购守则规则26.1及规则13.5,于买卖协议交割后,要约人须就要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购的股份以外的所有已发行股份以现金作出强制无条件全面要约,并就所有购股权(该等购股权赋予购股权持有人认购新股份之权利),以注销购股权的方式向购股权持有人作出可比之要约。

要约将由滙丰根据收购守则按综合文件所载之条款代表要约人作出。

变更董事局组成、董事委员会及授权代表

董事局联席主席及副主席、本公司行政总裁、董事委员会主席及成员及授权代表辞任

董事局宣佈,下列各项自综合文件日期起生效:

(1)陈超先生将辞任董事局联席主席;

(2)孙乾皓先生将辞任董事局联席主席、提名委员会主席、薪酬委员会成员、上市规则第3.05条项下之本公司授权代表(「授权代表」)及香港法例第622章公司条例第16部项下之本公司授权代表;

(3)何家福先生将辞任董事局副主席、本公司行政总裁、提名委员会与薪酬委员会各自之成员及冯潮泽先生之替任授权代表;

(4)刘军春先生将辞任董事局副主席;及

(5)庄健豪先生将辞任审核委员会成员。

陈超先生、孙乾皓先生、何家福先生、刘军春先生及庄健豪先生于上述辞任后各自将仍为董事,惟陈超先生、何家福先生、刘军春先生及庄健豪先生将于紧随要约截止日期后辞任董事(请参阅下文「董事辞任」一节)。

委任非执行董事、董事局主席、董事委员会主席及成员及授权代表

董事局宣佈,下列各项自综合文件日期起生效:

(1)韦增鹏先生将获委任为非执行董事、董事局主席、提名委员会主席、薪酬委员会成员、授权代表及香港法例第622章公司条例第16部项下之本公司授权代表;

(2)王天兵先生将获委任为非执行董事及提名委员会与薪酬委员会各自之成员;

(3)David Robert Mc Clure先生将获委任为非执行董事;

(4)刘志恒先生将获委任为非执行董事;

(5)吴幸原先生将获委任为非执行董事;

(6)袁柏汶先生将获委任为非执行董事及冯潮泽先生之替任授权代表;及(7)冯潮泽先生将获委任为提名委员会成员。

本公司将就上文所载之委任韦增鹏先生、王天兵先生、David Robert Mc Clure先生、刘志恒先生、吴幸原先生、袁柏汶先生及冯潮泽先生之生效日期刊发进一步公告。

董事辞任

董事局宣佈,下列各项于紧随要约截止日期后生效:

(1)陈超先生将辞任执行董事;

(2)何家福先生将辞任执行董事;

(3)刘军春先生将辞任执行董事;

(4)黄琪珺先生将辞任执行董事;

(5)郭可先生将辞任执行董事;

(6)张佩华先生将辞任执行董事;

(7)邓竟成先生将辞任非执行董事;

(8)杨涵翔先生将辞任非执行董事;及

(9)庄健豪先生将辞任独立非执行董事。

本公司将就陈超先生、何家福先生、刘军春先生、黄琪珺先生、郭可先生、张佩华先生、邓竟成先生、杨涵翔先生及庄健豪先生之辞任生效日期刊发进一步公告。

未能遵守上市规则第3.10A条

于有关委任后,董事局包括21名成员,其中八名执行董事、八名非执行董事及五名独立非执行董事。因此,独立非执行董事之人数占上市规则第3.10A条规定之董事局人数之三分之一以下。

陈超先生、何家福先生、刘军春先生、黄琪珺先生、郭可先生、张佩华先生、邓竟成先生、杨涵翔先生及庄健豪先生已表示彼等将于紧随要约截止日期后辞任董事及本公司将于彼等辞任后符合上市规则第3.10A条之规定。

重要提示

股东、购股权持有人及本公司潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。任何人士如对其应采取的行动有疑问,应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。

董事强烈建议股东及购股权持有人在收到并阅读综合文件(包括独立董事委员会就要约的建议函件及独立董事委员会有关要约的独立财务顾问新百利融资有限公司的意见函件)前,不要就要约作出定论。