熊猫绿能有关修订发行予招商基金管理有限公司之可换股债券之若干条款之关连交易
修订可换股债券之条款
於二零一七年十月二十三日，本公司与招商基金订立修订契据，内容有关建议修订，据此，本公司将有权於到期日前赎回最高本金额为港币384,803,198.80元之未行使可换股债券。除修订契据所载者外，可换股债券之所有其他条款将维持不变。
於本公告日期，可换股债券之未偿还本金总额为港币434,803,198.80元。本公司拟於紧随建议修订生效後赎回最高本金额为港币384,803,198.80元之可换股债券。
上市规则之涵义
根据上市规则第28.05条，可换股债券於发行後之任何条款修改必须经联交所批准，惟根据有关可换股债券之现有条款自动生效之修改除外。本公司将向联交所申请批准建议修订。
招商基金为招商局之联系人，而招商新能源集团为招商局之非全资附属公司。招商新能源集团（连同与其一致行动人士）为本公司之主要股东，因此，招商基金为招商新能源集团之联系人，并因此为本公司之关连人士。故此，将根据补充契据生效之建议修订构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东於股东特别大会上批准之规定。本公司将成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，以就建议修订向独立股东及本公司独立董事委员会提供意见。招商新能源集团（连同其联系人）将於股东特别大会上就批准建议修订之决议案放弃投票。
本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准建议修订及授出特别授权。本公司将向联交所上市委员会申请批准根据可换股债券（经补充契据修订）将予配发及发行之转换股份上市及买卖。
一般事项
一份载有（其中包括）(a)修订契据及建议修订之进一步详情；(b)独立财务顾问就建议修订致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(c)独立董事委员会就建议修订致独立股东之推荐建议函件；及(d)召开股东特别大会之通告之通函将於实际可行情况下尽快寄发予股东。
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绪言
兹提述本公司日期为二零一五年一月二十三日、二零一五年三月十七日、二零一五年四月八日及二零一五年四月二十日之公告，以及本公司日期为二零一五年二月二十七日之通函，内容有关发行可换股债券。於本公告日期，可换股债券之未偿还本金总额为港币434,803,198.80元。
修订可换股债券之条款
於二零一七年十月二十三日，本公司与招商基金订立修订契据，内容有关建议修订，据此，本公司将有权於到期日前赎回最高本金额为港币384,803,198.80元之未赎回可换股债券。债券持有人於同日通过有关批准建议修订之特别决议案。
建议修订
可换股债券之条款及条件之建议修订载列如下：
以於相关时间未获先前赎回或转换为股份或并非根据债券文据涉及转换者为限，本公司将有权於自补充契据生效日期起至到期日前第五个营业日止期间之任何时间根据债券文据向债券持有人发出赎回通知（「赎回通知」），以赎回最高金额相当於为港币384,803,198.80元之可换股债券之全部或部分未偿还本金额，价格相等於下文所载第(a)及(b)项之总和：
(a) 建议将予赎回之可换股债券本金额部分之面值之100%；及
(b) 赎回通知列明之截至到期日（不包括该日）之所有应计利息。
先决条件
建议修订须待下列先决条件获达成後，方可作实：
(a) 联交所批准建议修订及批准上市及买卖转换股份；
(b) 独立股东於股东特别大会上批准建议修订；及
(c) 债券持有人（作为可换股债券之持有人）以特别决议案批准补充契据（由招商基金共同签署）。
本公司将於先决条件获达成後三个营业日内签立补充契据，以令建议修订生效。
招商基金已向本公司承诺，除非经本公司事先书面批准，否则由修订契据签立当日起至二零一七年十二月三十一日止期间内，其将不会行使可换股债券附带之换股权，亦将不会转让可换股债券予任何第三方。
招商基金已向本公司进一步承诺，於本公司赎回最高本金额为港币384,803,198.80元之可换股债券後五个营业日内，其将解除以其为受益人签立以抵押可换股债券之所有抵押品。
除上文所披露者外，可换股债券之所有其他条款及条件将维持不变。
订立修订契据之理由
本公司为投资控股公司，而本集团主要从事太阳能发电站开发、投资、营运及管理，并已根据长期发展策略开始多元化发展至其他可再生能源项目。
本公司认为，订立修订契据将允许本公司於可换股债券之到期日前赎回大部分可换股债券，并可更灵活管理其资本架构。
本公司拟於紧随建议修订生效後赎回最高本金额为港币384,803,198.80元之可换股债券。本公司将动用内部资源，以就提早赎回可换股债券提供资金。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之意见後始行发表意见）认为，修订契据及其项下拟进行之交易乃按本公司与招商基金经公平磋商後厘定之一般商业条款订立，并属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。
概无董事於修订契据项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，概无董事已就有关董事会决议案放弃投票。然而，於有关董事会会议上，李原先生、卢振威先生及唐文勇先生（彼等均为招商新能源集团之董事）已自愿就上述协议放弃投票。
上市规则之涵义
根据上市规则第28.05条，可换股债券於发行後之任何条款修改必须经联交所批准，惟根据有关可换股债券之现有条款自动生效之修改除外。本公司将向联交所申请批准建议修订。
招商基金为招商局之联系人，而招商新能源集团为招商局之非全资附属公司。招商新能源集团（连同与其一致行动人士）为本公司之主要股东，因此，招商基金为招商新能源集团之联系人，并因此为本公司之关连人士。故此，将根据补充契据生效之建议修订构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交易，并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东於股东特别大会上批准之规定。本公司将成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，以就建议修订向独立股东及本公司独立董事委员会提供意见。招商新能源集团（连同其联系人）将於股东特别大会上就批准建议修订之决议案放弃投票。
本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准建议修订及授出特别授权。本公司将向联交所上市委员会申请批准根据可换股债券（经补充契据修订）将予配发及发行之转换股份上市及买卖。
一般事项
一份载有（其中包括）(a)修订契据及建议修订之进一步详情；(b)独立财务顾问就建议修订致独立董事委员会及独立股东之意见函件；(c)独立董事委员会就建议修订致独立股东之推荐建议函件；及(d)召开股东特别大会之通告之通函将於实际可行情况下尽快寄发予股东。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下文所载之涵义：
「修订契据」指本公司及招商基金订立之日期为二零一七年十月二十三日之修订契据，内容有关建议修订
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行开门办理一般银行业务之日子，惟(i)星期六或星期日；或(ii)於上午九时正至下午五时正期间之任何时间於香港悬挂8号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号之日子除外
「债券文据」指本公司於二零一五年四月二十日签立之构成可换股债券之契据
「债券持有人」指工银亚洲代理人有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其以信托方式为招商基金管理之基金组合持有可换股债券
「招商局」指招商局集团有限公司，一间於中国成立之有限公司，并为招商新能源集团之控股公司
「招商基金」指招商基金管理有限公司，一间於中国成立之有限公司
「招商新能源集团」指招商新能源集团有限公司，一间於英属处女群岛成立之有限公司，并为本公司之主要股东
「本公司」指熊猫绿色能源集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「转换股份」指於可换股债券附带之换股权获行使时；於支付可换股债券项下之应计但未付利息时；及╱或於本公司根据债券文据之条款强制转换时将予发行之股份
「可换股债券」指本公司发行之未偿还本金额为港币434,803,198.80元之於二零一八年四月二十日到期之7.5厘有抵押三年期可换股债券
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立股东」指除招商新能源集团及其联系人及其他於建议修订中拥有重大权益之股东以外之股东
「上市规则」指联交所证券上市规则
「到期日」指二零一八年四月二十日，即可换股债券之到期日
「建议修订」指建议根据修订契据之条款修订可换股债券之若干条款及条件
「股东特别大会」指本公司将予召开及举行之股东特别大会，藉以考虑及酌情批准建议修订；以及授出特别授权
「股份」指本公司股本中每股面值港币0.10元之股份，而（如适用）该词汇亦包括因该等股份之任何拆细、合并或重新分类而产生之本公司任何类别股份
「股东」指股份持有人
「特别授权」指将於股东特别大会上就根据可换股债券（经补充契据修订）之条款配发及发行转换股份寻求之特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充契据」指本公司根据修订契据之条款将予签立以令建议修订生效之补充平边契据