自愿性公告收购一间中国公司99.2%股权

此公告乃由北京能源国际控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司,统称「本集团」)自愿作出,以告知本公司股东及潜在投资者本集团最新业务发展。

收购一间中国公司股权

于二零二零年十二月四日,本公司董事(「董事」)会(「董事会」)宣佈,本公司间接全资附属公司北京联合荣邦新能源科技有限公司(「买方」)与苏州协鑫新能源投资有限公司(「卖方」)订立买卖协议(「协议」),内容有关收购于中华人民共和国(「中国」)持有已併网容量约50兆瓦的一座营运光伏电站的正蓝旗国电光伏发电有限公司(「目标公司」)的99.2%股权(「收购事项」),总代价约人民币211,100,000元。卖方其中一间控股公司协鑫新能源控股有限公司(「协鑫新能源」)(其股份于香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板上市,股份代号:451)同意根据协议就卖方对买方及目标公司之责任提供担保。

收购事项的代价由订约方经公平磋商后釐定,当中参考(其中包括)(i)目标公司于二零二零年九月三十日之资产净值;(ii)目标公司的财务表现;及(iii)卖方的相关承担及承诺。

收购事项将于转让目标公司99.2%股权已于相关工商行政管理部门登记及目标公司获发新营业执照当日完成。

于收购事项完成后,目标公司将成为本公司附属公司,且目标公司的经营业绩将综合併入本公司财务报表。

有关订约方之资料

目标公司为一间于中国成立之有限责任公司,于本公告日期,其由卖方拥有99.2%权益,而卖方为协鑫新能源及保利协鑫能源控股有限公司(「保利协鑫」,其股份于联交所主板上市(股份代号:3800),为协鑫新能源之控股股东)之间接附属公司。目标公司主要于中国从事光伏电站之经营。

卖方为一间于中国成立之有限责任公司,并为协鑫新能源及保利协鑫之间接附属公司。卖方主要从事光伏电力投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨询、光伏电力项目相关的技术开发、技术转让、技术咨询,以及光伏材料和设备的销售,并间接拥有协鑫新能源于中国的大多数光伏电站。

协鑫新能源为一间于百慕达注册成立的获豁免有限公司。协鑫新能源及其附属公司主要从事电力销售、光伏电站之开发、建设、经营及管理。于本公告日期,协鑫新能源由保利协鑫拥有约62.28%权益。

保利协鑫为一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其拥有协鑫新能源已发行股本约62.28%之权益。于本公告日期,保利协鑫由朱共山先生及其家族(包括朱钰峰先生)作为全权信托之受益人拥有约30.13%权益,故受彼等所控制。

买方为一间于中国成立之有限责任公司,并为本公司之间接全资附属公司,主要从事太阳能等清洁能源的发展及营运。

本公司为一间于百慕达注册成立之有限公司,并为一间透过其附属公司经营业务之投资控股公司。本集团主要从事太阳能发电站及其他可再生能源项目的发展、投资、营运及管理。

进行收购事项之理由

本集团(主要从事太阳能发电站及其他可再生能源项目的发展、投资、营运及管理)一直物色合适之投资机会,以收购前景良好及具潜力可带来稳定回报之可再生能源项目。董事认为,收购事项将丰富本集团之现有可再生能源发电站组合,并进一步拓展其于可再生能源行业之业务规模,从而为本公司股东赚取更大回报。

上市规则之涵义

经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。收购事项并不构成联交所证券上市规则(「上市规则」)第14A章项下的关连交易。

由于有关收购事项的所有适用百分比率(定义见上市规则)均低于5%,故收购事项并不构成上市规则第14章项下的须予公佈交易。本公告乃本公司自愿作出。

收购事项完成须待若干先决条件达成或获豁免(视乎情况而定)后方可作实,最终未必一定会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。