持续关连交易 - 有关管理南昌香格里拉

香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告的内容概?负责，对其准确性或完整性亦?发表任何声明，并明确表示，概?对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 持续关连交易有关管理南昌香格里拉绪言 于二零二四年七月五日，嘉里南昌（本公司之非全资附属公司）分别与香格里拉国际及香格里拉饭店（皆为香格里拉之全资附属公司）订立酒店管理协议之补充协议以及 营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议，以修订酒店管理协议以及营销、培训及香格里拉会服务协议中有关酒店管理的若干条款。同日，嘉里南昌亦与香格里拉饭店之北京分公司订立专有技术服务协议以向该酒店提供专有技术服务。 上市规则之涵义 嘉里南昌分别由本公司及香格里拉间接持有80%及20%权益。香格里拉国际及香格里拉饭店各自皆为香格里拉之全资附属公司。嘉里控股为本公司及香格里拉之控股股东。因此，根据上市规则第十四 A 章，香格里拉、香格里拉国际及香格里拉饭店各自皆为嘉里控股之联系人和本公司之关连人士。因此，根据上市规则第十四 A 章，该交易对本公司构成持续关连交易。 *仅供识别 -1-由于订立酒店管理协议之补充协议，营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议以及专有技术服务协议，嘉里南昌就该交易须支付之预期最高年度费用总额在一项或多项根据上市规则第14.07条适用的百分比率高于0.1%但全部低于5%，故该交易须遵守上市规则第 14A.76(2)条之公告及申报规定，惟可获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。 绪言 于二零二四年七月五日，嘉里南昌（本公司之非全资附属公司）分别与香格里拉国际及香格里拉饭店（皆为香格里拉之全资附属公司）订立酒店管理协议之补充协议以及 营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议，以修订酒店管理协议以及营销、培训及香格里拉会服务协议中的若干条款。根据酒店管理协议及营销、培训及香格里拉会服务协议（经修订），香格里拉国际及香格里拉饭店将向嘉里南昌提供（其中包括）酒店管理服务以及营销、培训及香格里拉会服务。同日，嘉里南昌亦与香格里拉饭店之北京分公司订立专有技术服务协议以向该酒店提供专有技术服务。 (1)酒店管理协议（经酒店管理协议之补充协议修订） 酒店管理协议（经酒店管理协议之补充协议修订）之主要条款如下： 酒店管理协二零二四年七月五日议之补充协 议日期： 订约方： (i ) 嘉里南昌（作为该酒店之拥有人） (ii) 香格里拉国际（作为服务提供者） 服务：香格里拉国际为该酒店提供酒店管理服务。 年期：自酒店管理协议日期起计至其终止或经营期限届满（酒店管理协议项下之费用仅于期内产生且须予支付）。 酒店管理协议的经营期限为自该酒店开业日期起计三年。在最初的三年期结束时，如果双方同意，酒店管理协议可再续期三年，直至该酒店开业日期的第二十周年。新的三年续约期按照酒店管理协议之补充协议的约定自二零二四年七月一日起生效。 -2-费用：嘉里南昌须支付予香格里拉国际之费用乃根据酒店管理协议 中预先确定的公式计算，主要包括： (i) 基本管理费：按该酒店每年营业总收入收取固定百分比计算。 (ii) 奖励管理费：按该酒店每年经调整的营业总利润收取可变百分比计算。 (iii) 品牌费用：按该酒店每年每间客房收取固定金额计算。 (iv) 直销渠道费：有关通过香格里拉国际及╱或其联属公司维 护或提供的渠道进行的交易，按该酒店实际收入的固定百分比计算。 (2)营销、培训及香格里拉会服务协议（经营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议修订）营销、培训及香格里拉会服务协议（经营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议修订）之主要条款如下： 营销、培训及香二零二四年七月五日格里拉会服务协议之补充协议日 期： 订约方： (i) 嘉里南昌（作为该酒店之拥有人） (ii) 香格里拉饭店（作为服务提供者） 服务：香格里拉饭店向该酒店提供营销、培训及香格里拉会服务。 年期：自营销、培训及香格里拉会服务协议日期起计至酒店管理协议终止（期限为三年）。新的三年续约期自二零二四年七月一日起生效（与酒店管理协议的续约期一致）。 费用：嘉里南昌须支付予香格里拉饭店之费用乃根据营销、培训及香 格里拉会服务协议中预先确定的公式计算，主要包括： (i) 营销服务费：按该酒店每年营业总收入收取固定百分比计算。 (ii) 培训费：按嘉里南昌就该酒店雇用之全体雇员每年基本工资之总和收取固定百分比计算。 (iii) 香格里拉会常客计划费用：按该酒店向香格里拉会会员收 取之费用收取固定百分比计算，该费用作为常客计划的成本和支出的一部分。 -3-(3)专有技术服务协议 专有技术服务协议之主要条款如下： 协议日期：二零二四年七月五日 订约方： ( i) 嘉里南昌（作为该酒店之拥有人） (ii) 香格里拉饭店之北京分公司（作为服务提供者） 服务：香格里拉饭店之北京分公司将向该酒店提供专有技术服务。 年期：由二零二四年七月一日起生效，直至酒店管理协议终止（期限为三年）。 费用：按该酒店客房收入每年收取固定百分比。 预期最高年度费用总额 于截至二零二一年、二零二二年和二零二三年十二月三十一日止的三个财政年度，嘉里南昌根据酒店管理协议以及营销、培训及香格里拉会服务协议向香格里拉国际及香格里 拉饭店支付的年度费用总额分别约人民币7900000元（约8453000港元）、人民币 6600000元（约7062000港元）及人民币9000000元（约9630000港元）。 根据酒店管理协议以及营销、培训及香格里拉会服务协议的历史交易金额、酒店管理协 议之补充协议以及营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议进行的修订、该酒店的 预期入住率、附近地区同类酒店的现行和预计市场价格、并计及宏观经济环境潜在之变化，如通胀及汇率，董事会预期嘉里南昌就各个财政年度须支付予香格里拉国际及╱或香格里拉饭店之最高年度费用总额将不超过以下有关年度上限： 财政年度截至年度上限年度上限（人民币）（约港币）二零二四年十二月三十一日1540000016478000二零二五年十二月三十一日1770000018939000二零二六年十二月三十一日1990000021293000二零二七年十二月三十一日（假设酒店管理协2120000022684000议将在酒店管理协议之补充协议三年续期届满后再续期，则为全年计。）-4-倘嘉里南昌就该交易在任何财政年度须向香格里拉国际及╱或香格里拉饭店支付之预 期最高年度费用总额超逾上述有关年度上限，本公司将重新遵守上市规则之规定。 内部控制程序 为确保本集团的持续关连交易以公平合理的方式进行，本集团已采取以下内部控制程序： (i) 本公司定期进行审查，以确保持续关连交易的交易金额不超过相关年度上限； (ii) 独立非执行董事将根据上市规则第 14A.55 条的规定每年审阅本集团的持续关连交易，并在本公司年报中确认该等持续关连交易是否(1)在本集团日常及一般业务过程中进行；(2)按一般商业条款或更佳条款进行；及(3)根据有关交易之协议条 款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益；及(iii) 为遵守上市规则第 14A.56 条，本公司亦会委聘外聘核数师对持续关连交易（包括该等协议）进行年度审核，以确保（其中包括）交易金额不超过相关年度上限，以及按照相关协议的条款进行该等交易。 订立该等协议之理由及裨益 香格里拉集团拥有丰富的酒店运营和管理经验，且在向本集团提供酒店管理和相关服务方面有着良好的记录。通过签订和维持该等协议，本集团将继续享有无间断、顺畅和优质的酒店管理服务，并受益于使用香格里拉的品牌。此外，由于香格里拉国际及香格里拉饭店的主要业务为提供酒店管理及相关服务，而嘉里南昌的主要业务为（其中包括）拥有酒店，董事会相信双方可以优势互补。此外，根据酒店管理协议，香格里拉国际同意授权嘉里南昌一项分许可以使用品牌名称「Shangri-La」及／或「香格里拉」及其他相 关商标及标志等，让该酒店经营为国际一流水准的豪华酒店。 该等协议之条款乃由订约方经公平磋商后厘定。特别是，嘉里南昌根据该等协议应支付的费用乃考虑了董事们对市场上同类服务提供商提供的一般定价的理解后协定。 -5-基于本集团在酒店营运的经验，董事（包括独?非执?董事）认为该等协议之条款属公平合理，且该交易乃按一般或更佳商业条款并于本集团之日常业务中订立，亦符合本公司及其股东之整体利益。本公司主席兼行政总裁郭孔华先生已申报，他个人连同其联系人持有香格里拉5%以上的权益，郭先生已就批准该等协议及该交?之相关董事会决议放弃投票。 有关本集团及订约方之资料 本公司之主要业务为投资控股，而本公司之附属公司、联营公司及合营公司之主要业务包括在香港、内地及亚洲太平洋区进行物业发展、投资及管理；在香港拥有酒店，及在内地拥有及经营酒店业务；以及综合物流及国际货运。 嘉里南昌为一家分别由本公司及香格里拉间接持有80%及20%权益之公司。嘉里南昌之主要业务包括拥有酒店，并开发由酒店、写字楼、商业物业及相关配套设施组成的综合用途发展项目。 香格里拉国际及香格里拉饭店均为香格里拉之全资附属公司。其各自之主要业务为提供酒店管理、市场推广、通讯、订房、顾问及其他与酒店相关之服务。香格里拉国际亦从事投资控股业务。香格里拉集团主要从事发展、拥有及经营酒店物业；提供酒店管理及相关服务；发展、拥有及经营投资物业及发展供出售之物业。香格里拉集团以不同商标经营其业务，包括「香格里拉」、「嘉里大酒店」、「JEN 酒店」、「盛贸饭店」、「Rasa」、「夏宫」、「香宫」及「香格里拉 CHI 水疗」。 上市规则之涵义 嘉里南昌分别由本公司及香格里拉间接持有80%及20%权益。香格里拉国际及香格里拉饭店各自皆为香格里拉之全资附属公司。嘉里控股为本公司及香格里拉之控股股东。因此，根据上市规则第十四A章，香格里拉、香格里拉国际及香格里拉饭店各自皆为嘉里控股之联系人和本公司之关连人士。因此，根据上市规则第十四A章，该交易对本公司构成持续关连交易。 由于订立酒店管理协议之补充协议，营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议以及专有技术服务协议，嘉里南昌就该交易须支付之预期最高年度费用总额在一项或多项根据上市规则第14.07条适用的百分比率高于0.1%但全部低于5%，故该交易须遵守上市规 则第14A.76(2)条之公告及申报规定，惟可获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准之规定。 -6-释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该等协议」指酒店管理协议之补充协议，营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议，以及专有技术服务协议； 「联繋人」、「关连人士」、指各具有上市规则赋予该词之涵义； 「持续关连交易」、 「控股股东」、「百分比率」及 「附属公司」 「董事会」指本公司董事会； 「本公司」 指 Kerry Properties Limited嘉里建设有限公司*，一家于百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市； 「董事」指本公司董事； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「港元」指港元，香港法定货币； 「酒店管理协议」指嘉里南昌与香格里拉国际于二零一四年十二月二十五日订立的酒店管理协议（经日期为二零一七年十一月一日的第一次补充协议、日期为二零二零年九月三十日的第二次补充协议及日期为二零二二年十一月一日的第三次补充协议补充），内容为香格里拉国际向嘉里南昌提供酒店管理服务； 「香港」指中国香港特别行政区； 「该酒店」指以「南昌香格里拉」为名经营的一间酒店； 「酒店管理服务」指香格里拉国际根据酒店管理协议（包括酒店管理协议之补充协议）就该酒店的管理及营运向嘉里南昌提供的酒店管理服务及预约服务； -7-「嘉里控股」指嘉里控股有限公司，一家于香港注册成立之有限公司，于本公告日期为本公司之控股股东； 「嘉里南昌」指嘉里置业（南昌）有限公司，一家于中国注册成立之公司，分别由本公司及香格里拉间接持有80%及20%权益，为本公司的间接非全资附属公司； 「上市规则」指联交所证券上市规则； 「营销、培训及香格里拉会服务」指根据营销、培训及香格里拉会服务协议（包括营销、培训及香格里拉会服务协议之补充协议），香格里拉饭店向嘉里南昌提供的营销及培训服务（包括提供及营运香格里拉品牌下香格里拉会常客计划）； 「营销、培训及香格里拉会服指嘉里南昌与香格里拉饭店于二零一七年十一 务协议」月一日订立之营销、培训及香格里拉会服务 协议（经日期为二零二零年九月三十日的第一次补充协议及日期为二零二二年十一月一 日的第二次补充协议补充），内容为香格里拉 饭店向嘉里南昌提供营销、培训及香格里拉会服务； 「中国」或「内地」指中华人民共和国； 「专有技术服务」指根据专有技术服务协议，香格里拉饭店之北京分公司向该酒店提供香格里拉标准电子系 统（包括酒店预订管理系统和客户服务管理系统）； 「专有技术服务协议」指嘉里南昌与香格里拉饭店之北京分公司于二 ?二四年七月五日订立之专有技术服务协议，内容为香格里拉饭店之北京分公司向嘉里南昌提供专有技术服务； 「人民币」指人民币，中国法定货币； 「香格里拉」指香格里拉（亚洲）有限公司，一家于百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份于联交所主板作第一上市及于新加坡证券交易所有限公司作第二上市； 「香格里拉集团」指香格里拉及其附属公司； -8-「香格里拉国际」指香格里拉国际饭店管理有限公司，一家于香港注册成立之公司，为香格里拉之全资附属公司； 「香格里拉饭店」指香格里拉饭店管理（上海）有限公司，一家于中国注册成立之公司，为香格里拉之全资附属公司，以及其北京分公司； 「联交所」指香港?合交?所有限公司； 「酒店管理协议之补充协议」指嘉里南昌与香格里拉国际于二?二四年七月 五日订立之酒店管理协议的补充协议，以修改酒店管理协议的若干条款； 「营销、培训及香格里指嘉里南昌与香格里拉饭店于二?二四年七月 拉会服务协议之补充协议」五日订立之营销、培训及香格里拉会服务协 议的补充协议，以修改营销、培训及香格里拉会服务协议的若干条款； 「该交易」指订立该等协议及其项下拟进行之交易；及 「%」指百分比。 *仅供识别 于本公告内，以人民币列值之金额已按人民币1元=1.07港元之汇率折算为港元，仅供说明之用。 承董事会命 嘉?建设有限公司公司秘书郑慧善香港，二?二四?七月五日于本公告日期，本公司之董事为： 执行董事：郭孔华先生及区庆麟先生 独立非执行董事：许震宇先生、郑君诺先生及李锐博士 非执行董事：唐绍明女士