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中民控股於2018年3月9日举行之股东特别大会之一股一票投票表决结果及授出清洗豁免

2018-03-09 21:22:00

股东特别大会之一股一票投票表决结果

董事会欣然宣布,於2018年3月9日举行之股东特别大会上,所有决议案已获独立股东以一股一票投票表决方式正式通过为普通决议案。

授出清洗豁免

於2018年3月6日,执行人员有条件授出清洗豁免,惟须取决於(i)独立股东於股东特别大会上以一股一票投票表决方式批准发行认购股份;及(ii)除非执行人员发出事先批准,莫博士及其一致行动人士於该公布日期至完成期间概无收购或出售本公司之投票权。於本公布日期,上述清洗豁免之条件项(i)已达成。就清洗豁免之条件项(ii)而言,莫博士已确认,莫博士及其一致行动人士於该公布日期至本公布日期期间概无收购或出售本公司之任何投票权。

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谨提述中民控股有限公司(「本公司」)日期均为2018年2月2日的通函(「该通函」)及股东特别大会(「股东特别大会」)通告(「该通告」),内容有关(其中包括):(i)有关本公司主要股东认购本公司新股份之关连交易;及(ii)申请清洗豁免。除另有界定者外,本公布所用之词汇与该通函所界定者具有相同涵义。

股东特别大会上以一股一票投票表决结果

董事会欣然宣布,於2018年3月9日举行之股东特别大会上,载於该通告内的所有决议案(「决议案」)已获独立股东以一股一票投票表决方式正式通过为普通决议案。

本公司核数师德勤? 关黄陈方会计师行(「德勤」)出席股东特别大会并於会上担任投票表决之监票员。

股东特别大会上以一股一票投票表决结果如下:

普通决议案(附注)

所投票数及占所投

总票数之百分比 所投总票数

赞成 反对

1. 确认、批准及追认订立认购协议以及其

项下拟进行之交易,包括但不限於配发

及发行认购股份及授出特别授权。 492,344,866 (50.17%) 488,952,000(49.83%) 981,296,866

2. 批准清洗豁免。 492,344,866 (50.17%) 488,952,000(49.83%) 981,296,866

附注:各项决议案的全文载列於该通告。

由於各决议案之赞成票数超过投票票数之50%,故所有决议案已正式通过为本公司之普通决议案。

於股东特别大会日期,已发行股份为7,152,954,136股。

诚如该通函所披露,(i)莫博士及其联系人;(ii)任何与莫博士一致行动人士或假定一致行动人士;及(iii)於认购协议、特别授权及╱或清洗豁免涉及或拥有权益之股东将须於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行之交易、授出特别授权及清洗豁免之决议案放弃投票。除莫博士及与其一致行动人士或假定一致行动人士(包括平达发展、莫小姐、张先生、朱先生、范先生、刘博士、赵教授、冼先生及胡女士)外,概无其他股东於认购协议及其项下拟进行之交易、授出特别授权及清洗豁免中拥有重大权益或涉及或拥有权益,并须於股东特别大会上就决议案放弃投票。

莫博士及与其一致行动人士或假定一致行动人士(包括平达发展、莫小姐、张先生、朱先生、范先生、刘博士、赵教授、冼先生及胡女士)合共拥有2,202,193,582股股份之权益(占本公司已发行股本之约30.79%),已於股东特别大会上就决议案放弃投票。因此,赋予独立股东权利出席股东特别大会并於会上投票赞成或反对所有决议案的股份总数为4,950,760,554股股份,占本公司已发行股本之约69.21%。

除上文所披露者外,如上市规则第13.40条载列,概无股份赋予股东权利以出席股东特别大会并於会上放弃投票赞成决议案。

对本公司股权架构的影响

下表列示本公司(i)於本公布日期之股权架构;及(ii)紧随配发及发行认购股份後之股权架构(假设自本公布日期起及截至完成日期,除配发及发行认购股份外,本公司已发行股本并无变动),仅供说明之用:

股东 於本公布日期 紧随配发及发行认购股份後

股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比

莫博士(附注1及3) 608,917,695 8.51 2,497,782,762 27.62

平达发展(附注2) 1,135,000,000 15.87 1,135,000,000 12.55

张先生(附注1、5及6) 338,271,282 4.73 338,271,282 3.74

莫博士及其一致行动人士

小计(附注7) 2,082,188,977 29.11 3,971,054,044 43.92

朱先生(附注1、4及5) 83,004,605 1.16 83,004,605 0.92

范先生(附注1及5) 22,000,000 0.31 22,000,000 0.24

刘博士(附注1及5) 5,000,000 0.07 5,000,000 0.06

赵教授(附注1及5) 5,000,000 0.07 5,000,000 0.06

冼先生(附注1及5) 5,000,000 0.07 5,000,000 0.06

公众股东 4,950,760,554 69.21 4,950,760,554 54.75

总计 7,152,954,136 100.00 9,041,819,203 100.00

附注:

1. 莫博士、张先生、朱先生、范先生、刘博士、赵教授及冼先生为董事。

2. 平达发展为莫博士全资拥有之公司。平达发展之唯一董事为莫博士。

3. 执行董事莫小姐为莫博士之女儿。於本公布日期,莫小姐并无持有任何股份。

4. 在该83,004,605股股份中,69,000,000股股份由朱先生直接持有,余下14,004,605股股份由朱先生之配偶胡女士持有。就证券及期货条例而言,朱先生被视为或当作於胡女士拥有权益之全部股份中拥有权益。

5. 除一同担任董事及下文附注6所披露莫博士与张先生之间的关系外,莫博士与张先生、朱先生、范先生、刘博士、赵教授及冼先生并无任何其他关系。张先生、朱先生、范先生、刘博士、赵教授及冼先生均为根据收购守则项下「一致行动」定义之第(6)类假设假定与莫博士一致行动的人士,直至完成。此第(6)类假设於完成後将不再适用。

6. 於2005年12月,莫博士以零代价向张先生转让本公司当时控股股东Asian Allied Limited(「AsianAllied」)2,239股股份。完成转让後,莫博士及张先生分别持有Asian Allied已发行股本之42.75%及22.39%。於2011年8月29日,Asian Allied以实物分派方式分派其所持股份,427,841,375股股份及224,078,793股股份分别转让予莫博士及张先生。因此,莫博士及张先生被视为拥有或控制AsianAllied 20%或以上投票权。因此,张先生为根据收购守则项下「一致行动」定义之第(1)类假设假定与莫博士一致行动的人士。

7. 该等小计数字不包括仅根据收购守则项下「一致行动」定义之第(6)类假设假定与莫博士一致行动的人士(即朱先生、范先生、刘博士、赵教授及冼先生)。於本公布日期,莫博士及与其一致行动人士或假定一致行动人士(包括张先生、朱先生、范先生、刘博士、赵教授及冼先生)合共拥有2,202,193,582股股份之权益,占本公司已发行股本之约30.79%。於完成後,朱先生、范先生、刘博士、赵教授及冼先生将不再根据收购守则项下「一致行动」定义之第(6)类假设假定与莫博士一致行动。因此,假设自本公布日期起及截至完成日期,除配发及发行认购股份外,本公司已发行股本并无变动,莫博士及与其一致行动人士或假定一致行动人士(包括张先生)将合共拥有3,971,054,044股股份之权益,占经认购股份扩大後本公司已发行股本之约43.92%。

8. 於本公布日期,本公司并无任何尚未行使衍生工具、购股权、认股权证、换股权或其他可转换或可兑换为股份的类似权利。

9. 上表中总计与所载数额总和之间的任何差异乃由於约整所致。

德勤之工作范围

德勤担任监票人,就投票表决结果概要与本公司所收回及提供的投票表决表格进行了对比。德勤就此进行的工作并不构成根据香港会计师公会颁布的香港核数准则、香港审阅业务准则或香港鉴证业务准则而进行的鉴证服务,亦未就法律诠释或投票资格等事宜提供任何保证或建议。

授出清洗豁免

於2018年3月6日,执行人员有条件授出清洗豁免,惟须取决於(i)独立股东於股东特别大会上以一股一票投票表决方式批准发行认购股份;及(ii)除非执行人员发出事先批准,莫博士及其一致行动人士於该公布日期至完成期间概无收购或出售本公司之投票权。於本公布日期,上述清洗豁免之条件项(i)已达成。就清洗豁免之条件项(ii)而言,莫博士已确认,莫博士及其一致行动人士於该公布日期至本公布日期期间概无收购或出售本公司之任何投票权。

认购协议及其项下拟进行之交易须待该通函「认购协议」一节之「认购事项之条件」一段所载之条件获达成後,方可作实。因此,认购协议及其项下拟进行之交易可能会或可能不会进行。

股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事,若其对本身之情况及应采取之行动有任何疑问,务请谘询各自之专业顾问。