云顶香港有关未来出售NORWEGIAN CRUISE LINE HOLDINGS LTD.普通股的出售授权的公布 - 可能非常重大出售
诚如出售公布所公布，本公司的一间全资附属公司Star NCLC订立包销协议，分别於二零一七年八月十日（纽约时间）、二零一七年十一月十五日（纽约时间）及二零一八年二月二十七日（纽约时间）出售最多7,500,000股、5,000,000股及9,750,000股NCLH股份，占（按合并基准计算）全部已发行的NCLH股份约9.74%。当上述出售完成後，Star NCLC根据上述出售已出售合共22,250,000股NCLH股份，并继续拥有3,148,307股NCLH股份，占全部已发行的NCLH股份约1.40%。
视乎当时市况而定且受限於任何合约销售限制，Star NCLC未来可能不时继续出售余下NCLH股份以变现其於NCLH之投资。未来出售连同先前出售（按合并基准计算）可能构成上市规则第十四章项下本公司一项非常重大出售，并须於本公司股东大会上获得股东批准。
为了让未来出售余下NCLH股份於适当时候实行时具灵活性，本公司建议向其股东寻求出售授权，视乎若干决定因素而定，包括授权期间及定价机制（相当於紧接有关包销协议日期前五(5)个交易日NCLH股份的平均收市价折让不超过20%，且在任何情况下，每股余下NCLH股份的最低售价不得低於43.86美元）。
概无保证本公司在取得出售授权後於任何特定时间范围内将会进行未来出售。本公司是否进行未来出售及何时进行未来出售均取决於多项因素，包括有关期间当时的市场价格及市况。
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未来出售NCLH股份可能构成一项非常重大出售
诚如出售公布所公布，本公司的一间全资附属公司Star NCLC订立包销协议，分别於二零一七年八月十日（纽约时间）（「八月份出售」）、二零一七年十一月十五日（纽约时间）（「十一月份出售」）及二零一八年二月二十七日（纽约时间）（「二月份出售」，连同八月份出售及十一月份出售统称「先前出售」）出售最多7,500,000股、5,000,000股及9,750,000股NCLH股份，占（按合并基准计算）全部已发行的NCLH股份约9.74%。当先前出售完成後，Star NCLC已出售合共22,250,000股NCLH股份，并继续拥有3,148,307股NCLH股份，占全部已发行的NCLH股份约1.40%。
视乎当时市况而定且受限於任何合约销售限制，Star NCLC未来可能不时继续出售余下NCLH股份以变现其於NCLH之投资。未来出售连同先前出售（按合并基准计算）可能构成上市规则第十四章项下本公司一项非常重大出售，并须於本公司股东大会上获得股东批准。
鉴於股票市场的波动性，以最佳价格出售股份须在合适时机作出迅速出售行动，且於每次出售余下NCLH股份有关数目时，当此等出售与本公司过去12个月期间出售的NCLH股份合并计算时可能构成本公司一项非常重大出售而须寻求股东的事先批准实际上并不可行。
为了让未来出售余下NCLH股份於适当时候实行时具灵活性，本公司建议向其股东寻求出售授权（视乎下文的决定因素而定）。概无保证本公司在取得出售授权後於任何特定时间范围内将会进行未来出售。本公司是否进行未来出售及何时进行未来出售均取决於多项因素，包括有关期间当时的市场价格及市况。
出售授权
将向股东寻求的出售授权条款如下：
1. 授权期间
－ 有关决议案於股东特别大会上获通过起计12个月期间。
2. 将予出售的NCLH股份最高数目
－ 出售授权授权董事会出售最多经批准销售股份的最高数目。
3. 授权范围
－ 董事会获授权全权厘定、决定、执行并履行与未来出售有关的一切事宜，包括（但不限於）出售次数、於每次出售中将予出售的经批准销售股份的数目、每次出售的时间、出售方式（无论通过二次公开发售或於公开市场出售）、目标买家，以及售价（视乎下文第5段载列的决定因素而定）。
4. 出售方式
－ 除在纽约证券交易所的公开市场按市价出售外，本公司亦可能在授权期间与着名投资银行（作为包销商）订立包销协议通过二次公开发售出售经批准销售股份。有关二次公开发售的条款及条件将按公平基准磋商。
5. 设定售价的机制
－ 通过二次公开发售将予出售的经批准销售股份每股售价相当於紧接有关包销协议日期前五(5)个交易日NCLH股份的平均收市价折让不超过20%；及
－ 不论出售是否在公开市场按市价进行或通过二次公开发售进行，每股余下NCLH股份的最低售价不得低於43.86美元。
6. NCLH的资本重组
－ 倘及在NCLH出现任何资本变动，经批准销售股份的数目须作相应调整，且每股经批准销售股份的最低售价须经由紧接资本变动前NCLH已发行NCLH股份总数乘以43.86美元再除以紧随资本变动後NCLH已发行的NCLH股份总数作出调整。倘及在授权期间Star NCLC以供股方式获NCLH发行NCLH股份，经批准销售股份的数目须包括该等新发行的NCLH股份而作出调整。
於五(5)个交易日期间NCLH股份的平均收市价最高20%的折让，为本公司於行使出售授权（就二次公开发售而言）时可能考虑的参考平均收市价的最高折让，并因应当时的股价表现及市场情绪。每股余下NCLH股份的最低售价43.86美元乃参考本集团在先前出售中所出售每股NCLH股份的平均售价（即分别在八月份出售、十一月份出售及二月份出售中每股NCLH股份售价54.57美元、54.11美元及55.80美元的平均值）折让20%後厘定。本公司认为，最低售价将给予董事灵活性於行使出售授权时可适应市况的波动，同时反映出售经批准销售股份的最低可接受价格，因而就本公司及股东而言属公平合理。
预期经批准销售股份的买家及彼等各自的最终实益拥有人将为独立於且与本公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关连的第三方。倘经批准销售股份的任何买家为本公司的关连人士，本公司将严格遵守上市规则第十四A章有关公布、申报及独立股东批准的规定。
销售款项
本公司将运用未来出售所得的销售款项作(i)本集团的资本支出，当中包括但不限於购入物业、厂房及设备例如建造船只；及/或(ii)於合适时机出现时为本集团的新投资提供资金。於本公布日期，本公司并无计划动用任何销售款项於上述(i)及(ii)所披露的用途上。因此，本公司现时并无确定的销售款项用途之明细。
由於香港财务报告准则第9号「金融工具」（自二零一八年一月一日起生效）的采纳，本集团已於二零一八年一月一日将其於NCLH的投资重新分类为按公平值计入损益的金融资产，以及转拨所有相关的已计入可供出售投资储备的累计公平值收益至保留盈利。根据本集团的账目及记录，基於余下NCLH股份於二零一七年十二月三十一日的账面值约为167,600,000美元计算，并假设Star NCLC根据出售授权按最低售价每股经批准销售股份43.86美元（扣除任何交易相关开支前）出售经批准销售股份的最高数目（即3,148,307股NCLH股份），预期出售所有经批准销售股份的亏损约为29,600,000美元。经考量上述提及於二零一八年一月一日已转拨至保留盈利的累计公平值收益，出售的总所得溢利约为4,200,000美元。
基於NCLH股份於最後交易日（即二零一八年四月十六日）在纽约证券交易所所报收市价为每股53.44美元计算，经批准销售股份的总市值约为168,200,000美元。假设Star NCLC根据出售授权按每股经批准销售股份53.44美元（扣除任何所有交易相关开支前）出售经批准销售股份的最高数目（即3,148,307股NCLH股份），预期出售所有经批准销售股份的溢利约为600,000美元。经考量上述於二零一八年一月一日已转拨至保留盈利的累计公平值收益，出售的总所得溢利约为34,300,000美元。然而，股东务请注意，有关未来出售的实际所得款项金额、会计损益及对本集团净资产及盈利的影响将取决於经批准销售股份的实际售价及Star NCLC将予出售余下NCLH股份的实际数目。
有关订约方的资料
本公司
本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务，造船厂业务、休闲、娱乐及旅游款待业务。
NCLH
NCLH为一间全球领先的邮轮航线运营商公司，经营挪威邮轮、大洋邮轮及丽晶七海邮轮品牌。NCLH於二零一七年十二月三十一日的资产净值约为5,749,800,000美元。下列资料分别为NCLH截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止两个财政年度各年的综合财务报表概要：
截至 截至
二零一六年 二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
千美元 千美元
除税前收入净额 640,303 770,614
收入净额 633,085 759,872
NCLH应占收入净额 633,085 759,872
倘Star NCLC根据出售授权出售经批准销售股份的最高数目（即3,148,307股NCLH股份），Star NCLC所持有NCLH股份的百分比将由约1.40%减少至零。
未来出售的理由及好处
本集团的策略是变现其於NCLH的投资（已届退出阶段）以获取溢利及现金流入，并会视乎当时有利的股价及市场情况於适当时间获取回报。
本公司将运用未来出售所得的销售款项作(i)本集团的资本支出，当中包括但不限於购入物业、厂房及设备例如建造船只；及╱或(ii)於合适时机出现时为本集团的新投资提供资金。於本公布日期，本公司并无计划动用任何销售款项於上述(i)及(ii)所披露的用途上。因此，本公司现时并无确定的销售款项用途之明细。
董事认为，未来出售及出售授权属公平合理。董事会（包括独立非执行董事）认为，未来出售为本集团提供增加现金流入的良机。董事会亦认为，未来出售将以本公司及股东的整体最佳利益进行，且出售授权将给予董事灵活性於适当时候以适当价格出售余下NCLH股份，从而为本集团争取最大的回报。
上市规则的涵义
未来出售连同二零一七年八月十三日、二零一七年十一月十七日及二零一八年三月一日出售公布所披露的先前出售合并计算时可能构成上市规则第十四章项下本公司一项非常重大出售，并须於本公司股东大会上获得股东批准。
鉴於股票市场的波动性，以最佳价格出售股份须在合适时机作出迅速出售行动，且於每次进一步出售须取得股东批准的经批准销售股份时寻求股东的事先批准实际上并不可行。为了让未来出售经批准销售股份於适当时候实行时具灵活性，本公司建议事先向其股东寻求出售授权（该项授权将受上文所述的决定因素所限）。
一份载有根据上市规则第14.68条及14.70条（如适用）规定的资料及披露的通函，以及就批准未来出售及授出出售授权而召开的股东特别大会通告，将於二零一八年五月二十五日或之前寄发予股东。由於（其中包括）编制载有上市规则项下相关资料的通函需时，预期寄发通函予股东的日期为自本公布刊发日期起计多於15个营业日。根据上市规则第14.68(2)(a)(i)条，通函须载有(i)董事根据本公司会计政策（即香港财务报告准则）编制的NCLH财务资料；及(ii)有关财务资料须由本公司核数师审阅。由於(a) NCLH作为一间於纽约证券交易所上市的公司，须按照相关监管规定，根据美国公认会计原则公布经审核财务资料；(b)本集团所持有余下NCLH股份仅为1.40%非重大持股比率；及(c)StarNCLC於二零一五年五月二十六日完成出售10,000,000股NCLH股份後，Star NCLC仅持有40,569,334股NCLH股份，而NCLH不再为本公司的联营公司。自此，Star NCLC成为NCLH的非主要股东因此无法取得及不能获得按照上市规则第14.68(2)(a)(i)条规定用以编制NCLH财务资料或就美国公认会计原则与香港财务报告准则之间的差异编制NCLH截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度的经审核财务资料的逐项对照表所必需之NCLH的相关账目记录。本公司将於通函内载入NCLH根据美国公认会计原则编制的截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度的经审核财务资料作为替代披露。联交所已於二零一八年四月十三日授出豁免严格遵守上市规则第14.68(2)(a)(i)条的规定。
倘自本公布日期起直至股东特别大会日期期间，本公司继续进一步出售余下NCLH股份，而此出售将构成一项须予公布的交易，本公司将严格遵守上市规则第十四章的规定。倘余下NCLH股份的任何买家为本公司的关连人士，本公司将严格遵守上市规则第十四A章有关公布、申报及独立股东批准的规定。
倘出售余下NCLH股份（或自(a)出售授权获批准当日；或(b)有关先前出售的公布当日（以较迟者为准）起合并计算的出售）将构成上市规则项下的一项须予披露交易，本公司将另行刊发有关出售的公布。本公司亦将於出售授权届满後尽快作出公布。
经作出一切合理查询後，董事尽其所知及所信，概无股东於未来出售及出售授权中拥有重大利益。因此，预期概无股东须於股东特别大会上放弃投票。
一般资料
概无保证本公司在取得出售授权後将进行未来出售。本公司是否进行未来出售及何时进行未来出售均取决於多项因素，包括（但不限於）建议执行未来出售期间当时的市场情绪及市况。因此，本公司股东及其他公众投资者於买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「经批准销售股份」 指 余下NCLH股份的最高数目（即3,148,307股NCLH股份）或Star NCLC当时持有的余下NCLH股份的数目，为最高3,148,307股NCLH股份与於本公布日期起直至股东特别大会日期止期间Star NCLC实际出售余下NCLH股份数目的差额
「董事会」 指 董事会
「资本变动」 指 於授权期间NCLH股份的面值因合并、拆细或重新分类而有所改变，或以溢利或储备拨充资本的方式或以股代息向Star NCLC发行NCLH股份
「本公司」 指 Genting Hong Kong Limited云顶香港有限公司，一间於百慕达持续经营的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「董事」 指 本公司董事
「出售公布」 指 本公司日期分别为二零一七年八月十三日、二零一七年十一月十七日及二零一八年三月一日的公布
「出售授权」 指 股东将授予董事特别授权可不时出售经批准销售股份的有关数目，此有关出售与本公司经Star NCLC於过去12个月期间出售NCLH股份合并计算时将构成上市规则第十四章项下本公司一项非常重大出售
「未来出售」 指 Star NCLC 不时出售任何余下NCLH股份
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「NCLH」 指 Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.，一间根据百慕达法律注册成立的公司，其NCLH股份在纽约证券交易所上市，股份代号为「NCLH」
「NCLH股份」 指 NCLH每股面值0.001美元的普通股
「先前出售」 指 本公布「NCLH股份的未来出售可能构成一项非常重大出售」一节所界定词汇
「余下NCLH股份」 指 Star NCLC实益拥有的3,148,307股NCLH股份，占NCLH全部已发行股份约1.40%
「二次公开发售」 指 以市场包销发售或大宗交易形式进行二次公开发售，在两者中，Star NCLC将与着名投资银行（作为包销商）订立包销协议，据此，Star NCLC同意出售而包销商同意购买目标股份。在典型市场包销发售中，包销商将於订立包销协议前向公众人士推销有关发售，购买价将根据市场反应厘定，而在典型大宗交易中，包销商将首先购入目标股份，其後推销目标股份
「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会，以考虑及酌情批准未来出售及授出出售授权
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10美元的普通股
「股东」 指 股份持有人
「Star NCLC」 指 Star NCLC Holdings Ltd.，一间根据百慕达法律注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具上市规则赋予该词的涵义
「包销协议」 指 出售公布中提述的Star NCLC、NCLH、其他售股股东及若干包销商之间订立日期分别为二零一七年八月十日、二零一七年十一月十五日及二零一八年二月二十七日的包销协议
「美国公认会计原则」 指 美国公认会计原则
「美元」 指 美利坚合众国的法定货币美元
「%」 指 百分比