云顶香港二次公开发售 NORWEGIAN CRUISE LINE HOLDINGS LTD. 普通股的主要交易及恢复买卖
概要
董事会欣然宣布，於二零一八年二月二十七日（纽约时间），本公司的一间全资附属公司Star NCLC 与 NCLH、其他售股股东及包销商订立包销协议，据此，Star NCLC 同意（其中包括）向包销商出售云顶出售股份。
主要交易
出售将於八月份出售及十一月份出售後十二个月期间内完成。因此，为计算上市规则第14.07 条项下所载百分比率，出售与八月份出售及十一月份出售将予以合并计算。
由於有关出售（与八月份出售及十一月份出售合并计算）的一项或多项适用百分比率（按照上市规则第14.07 条所载及计算）超逾25% 但所有均低於75%，根据上市规则第14.06(3) 条，出售（与八月份出售及十一月份出售合并计算）构成本公司一项主要交易，并因此须遵守上市规则的申报、公告及股东批准规定。
就本公司所知，於本公布日期，概无股东於出售中拥有重大利益而须於倘就批准出售而召开的股东特别大会上就此放弃投票，故根据上市规则第14.44 条规定，可接纳股东书面批准以代替举行股东特别大会。於股东书面批准日期，
Golden Hope（作为GHUT 的受托人）、Joondalup 及丹斯里林国泰共同组成一批有密切联系的股东及於合共
6,372,214,385 股股份中拥有权益（相当於本公司已发行股本约75.12%），已就出售作出书面批准及同意（「股东书面批准」）。因此，毋须就批准出售而召开股东特别大会。
根据上市规则第 14.41（a）条，本公司须於本公布刊发後15 个营业日之内向股东发送一份载有（其中包括）有关出售事项的进一步资料的通函供参考之用。由於本公司需要额外时间编制相关的财务及其他资料以载入通函，本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41（a） 条以使通函寄发日期推迟到本公布刊发後15 个营业日之後，预期将为二零一八年四月二十七日或之前。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零一八年二月二十八日上午九时正起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所提呈，申请股份於二零一八年三月一日上午九时正起恢复买卖。
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A. 发售
董事会欣然宣布，於二零一八年二月二十七日（纽约时间），本公司的一间全资附属公司Star NCLC 与 NCLH、其他售股股东及包销商订立包销协议，据此（其中包括）售股股东个别及非共同地有条件同意向包销商出售合共19,500,000 股 NCLH 股份，其中 9,750,000 股 NCLH 股份由Star NCLC 予以出售。
包销协议
包销协议具有法律约束力，其条款及条件载列如下：
日期：
二零一八年二月二十七日（纽约时间）
订约方：
(1) 售股股东
(2) 包销商
(3) NCLH
出售股份：
售股股东予以出售合共 19,500,000 股 NCLH 股份。
根据发售，Star NCLC 拟出售 9,750,000 股 NCLH 股份，相当於全部已发行的NCLH 股份约 4.26%。
发售的主要 先决条件：
1. 向包销商提交有关售股股东、NCLH 及包销商各自的法律顾问的法律意见及相关函件；
2. 独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所向包销商提交若干告慰函件，涵盖（其中包括）NCLH向美国证交会提交有关发售的注册声明及任何招股章程补充文件所载（或提述）的各种财务披露资料；
3. 注册声明已根据美国证券法提呈存档并已告生效，且并无根据美国证券法就该注册声明的有效性发出停止令或提出诉讼；
4. NCLH 及各售股股东向包销商提交若干完成证书；
5. 包销商已收到由售股股东签署的禁售协议，据此售股股东已承诺（若干例外情况除外）在未获包销商的书面同意的情况下，於包销协议日期後30 天期间内不会直接或间接出售或处置售股股东各自持有的任何NCLH 股份（出售股份除外）；及
6. 美国的金融业监管局并无就包销或包销协议下拟进行的交易作出的其他安排提出反对意见。
7. 在发售完成的同时，股份回购亦将会完成。
完成：
二零一八年三月二日（纽约时间）
代价
出售的代价乃由售股股东与包销商於参考NCLH 股份的成交价及市况後经公平磋商及投标方式而厘定。云顶出售股份的总代价，扣除相关估计开支後，约为543,600,000 美元。
销售款项
包销商於二零一八年三月二日（纽约时间）将有关云顶出售股份的销售款项以现金向Star NCLC 支付。自出售所得的销售款项将用作本集团的一般营运资金及资本支出及╱或於合适时机出现时为本集团的新投资提供资金。
由於香港财务报告准则第9 号「金融工具」（自二零一八年一月一日起生效）的采纳，本集团已於二零一八年一月一日将其於NCLH 的投资重新分类为按公平值计入损益的金融资产，以及转拨所有相关的已计入可供出售投资储备的累计公平值收益至保留盈利。
预计本集团因出售所得溢利约为24,400,000 美元，相当於自出售产生的预期净销售款项与云顶出售股份於二零一七年十二月三十一日的账面价值两者的差额。经考量上述提及於二零一八年一月一日已转拨至保留盈利的累计公平值收益，出售的总所得溢利约为128,900,000 美元。
在发售完成的同时，股份回购亦将会完成。因此，於发售及股份回购完成後，Star NCLC 所持有的 NCLH 股份百分比将由约 5.64% 降至约 1.41%。
云顶出售股份的市场价值
根据 NCLH 股份在纽约证券交易所於包销协议日期（即二零一八年二月二十七日（纽约时间））当日的收市价，云顶出售股份的总市场价值约为548,600,000 美元。
B. 订立交易的理由
董事会认为发售乃本集团变现部分其於NCLH 的投资以获取溢利及现金流入的良好机会。
董事相信发售的条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
经作出一切合理查询後，据董事会深知、尽悉及确信，包销协议的对方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。
C. 有关订约方的资料
本公司
本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务，以及休闲、娱乐及旅游款待业务。
Apollo
Apollo 为全球领先的另类投资管理人，在纽约、洛杉矶、休斯顿、芝加哥、圣路易斯、贝塞斯达、多伦多、伦敦、法兰克福、马德里、卢森堡、孟买、德里、新加坡、香港及上海设有办事处。於二零一七年十二月三十一日，Apollo 在私募股权、信贷及房地产基金持有约2,490 亿美元的管理资产。由Apollo 管理的投资基金目前及过往亦对其他旅游及休闲公司进行投资，包括Caesars Entertainment、Great Wolf Resorts、Vail Resorts、AMC Entertainment、Wyndham International 及其他酒店物业。Apollo Funds 为 Apollo 的联属公司。
包销商
包销商及其联属公司为从事多种业务的全方位服务金融机构，包括证券买卖、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、资本投资、对冲、融资及经纪活动等。
NCLH
NCLH 为一间全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮、大洋邮轮及丽晶七海邮轮品牌。NCLH 於二零一七年十二月三十一
日的资产净值约为5,749,800,000 美元。下列资料分别为NCLH 截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止两个财政年度各年的综合财务报表概要：
截至 截至
二零一六年 二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
千美元 千美元
除税前收入净额 640,303 770,614
收入净额 633,085 759,872
NCLH 应占收入净额 633,085 759,872
D. 上市规则的涵义
出售将於八月份出售及十一月份出售後十二个月期间内完成。因此，为计算上市规则第14.07 条项下所载百分比率，出售与八月份出售及十一月份出售将予以合并计算。
由於有关出售（与八月份出售及十一月份出售合并计算）的一项或多项适用百分比率（按照上市规则第14.07 条所载及计算）超逾25% 但所有均低於75%，根据上市规则第14.06(3) 条，出售（与八月份出售及十一月份出售合并计算）构成本公司一项主要交易，并须遵守上市规则的申报、公告及股东批准规定。
就本公司所知，於本公布日期，概无股东於出售中拥有重大利益而须於倘就批准出售而召开的股东特别大会上就此放弃投票，故根据上市规则第14.44 条规定，可接纳股东书面批准以代替举行股东特别大会。於股东书面批准日期，Golden Hope（作为GHUT 的受托人）、Joondalup 及丹斯里林国泰共同组成一批有密切联系的股东及於合共6,372,214,385 股股份中拥有权益（相当於本公司已发行股本约75.12%），已就出售作出书面批准及同意。因此，毋须就批准出售而召开股东特别大会。
E. 恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零一八年二月二十八日上午九时正起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所提呈，
申请股份於二零一八年三月一日上午九时正起恢复买卖。
F. 释义
除文义另有所指外，於本公布内下列词汇具有以下涵义：
「Apollo」指Apollo Global Management, LLC、其附属公司及其管理的联属基金
「Apollo Funds」指NCL Athene LLC、AIF VI NCL (AIV), L.P.、AIF VI NCL (AIV II), L.P.、AIF VI NCL (AIV III), L.P.、AIF VI NCL (AIV IV), L.P.、Apollo Overseas Partners (Delaware) VI, L.P.、Apollo Overseas Partners (Delaware 892) VI, L.P.、Apollo Overseas Partners VI, L.P.、Apollo Overseas Partners (Germany) VI, L.P.、AAA Guarantor - Co-Invest VII, L.P.、AIF VI Euro Holdings, L.P.、AIF VII Euro Holdings, L.P.、Apollo Alternative Assets, L.P.、Apollo Management VI, L.P.及Apollo Management VII, L.P.，均为Apollo 的联属公司
「八月份出售」指Star NCLC 根据日期为二零一七年八月十日的包销协议出售合共7,500,000 股 NCLH 股份，其详情披露於本公司日期为二零一七年八月十三日的公布
「董事会」指董事会
「本公司」指Genting Hong Kong Limited 云顶香港有限公司，一间於百慕达持续经营的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主板作主要上市及於新加坡证券交易所有限公司主板作第二上市
「董事」指本公司董事
「出售」指根据发售出售云顶出售股份
「出售股份」指根据发售由售股股东予以发售的合共19,500,000 股 NCLH 股份
「云顶出售股份」指根据发售由Star NCLC 予以发售的9,750,000 股NCLH 股份
「GHUT」指Golden Hope Unit Trust，为一项私人单位信托，由First Names Trust Company (Isle of Man) Limited（作为一项全权信托的受托人）直接及间接持有，其受益人为丹斯里林国泰、林拱辉先生及丹斯里林国泰家族的若干其他成员
「Golden Hope」指Golden Hope Limited，为一间於马恩岛注册成立的有限责任公司，并为本公司的主要股东，以其作为GHUT 受托人的身份直接持有5,456,942,124 股股份（相当於股东书面批准日期本公司已发行股本约64.33 %）
「本集团」指本公司及其附属公司
「Joondalup」指Joondalup Limited，一间於马恩岛注册成立的有限责任公司，直接持有546,628,908 股股份（相当於股东书面批准日期本公司已发行股本约6.44%）。Joondalup 由 Golden Hope（作为GHUT 的受托人）全资拥有
「上市规则」指联交所证券上市规则
「NCLH」指Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.，一间根据百慕达法律注册成立的公司，其NCLH 股份在纽约证券交易所上市，股份代号为「NCLH」。
「NCLH 股份」指NCLH 每股面值 0.001 美元的普通股
「十一月份出售」指Star NCLC 根据日期为二零一七年十一月十五日的包销协议出售合共5,000,000 股 NCLH 股份，其详情披露於本公司日期为二零一七年十一月十七日的公布
「发售」指出售股份的二次公开发售
「注册声明」指有关发售载於表格 S-3（档案号码：333-216441）的注册声明
「美国证交会」指美国证券交易委员会
「售股股东」指Apollo Funds 及 Star NCLC
「股东特别大会」指本公司股东特别大会
「股份回购」指NCLH 同意向包销商购回出售股份，总购买价约为263,500,000 美元，每股售价相等於由包销商向售股股东予以支付的每股NCLH 股份的售价
「股份」指本公司股本中每股面值 0.10 美元的普通股
「股东」指股份持有人
「Star NCLC」指Star NCLC Holdings Ltd.，一间根据百慕达法律注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司及售股股东之一
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「丹斯里林国泰」指丹斯里林国泰，本公司主席兼行政总裁、执行董事及主要股东，直接持有368,643,353 股股份（相当於股东书面批准日期本公司已发行股本约4.35%）
「包销商」指Morgan Stanley & Co. LLC
「包销协议」指由 NCLH、售股股东及包销商於二零一八年二月二十七日（纽约时间）订立有关出售股份的包销协议
「美元」指美利坚合众国的法定货币美元
「美国证券法」指美国一九三三年证券法（经修订）及据此制订的规则及规例
「%」指百分比