云顶香港持续关连交易

为重续该服务协议项下拟进行的交易，GPHL（为本公司一间间接全资附属公司之分公司）作为相关电话查询服务的提供商，於二零一六年十二月十四日与 RWS 就於期限内向 RWS 提供服务订立重续服务协议。

RWS 为 GENS 的一间间接全资附属公司，而 GENS 则为 GENT 一间附属公司。丹斯里林及林先生各自为本公司的执行董事及关连人士。丹斯里林及林先生各自为一项全权信托的受益人，其受托人以其作为该全权信托之受托人身份间接持有 GENT超逾 30%的股权。因此，就上市规则第 14A 章而言，RWS（即重续服务协议的订约方）被视为丹斯里林及林先生各自的联系人，故此根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，重续服务协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於有关年度上限的若干或所有适用百分比率超逾 0.1%，但所有适用百分比率均低於 5%，故重续服务协议项下拟进行的持续关连交易须遵守上市规则第 14A 章下申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. 背景

兹提述本公司於二零一零年一月二十一日、二零一一年十二月二十九日、二零一二年十二月三十一日及二零一五年十二月二十一日刊发的公布，内容有关本公司的一间间接全资附属公司CAL与RWS就RWS委任CAL为向RWS提供相关电话查询服务的提供商而订立的该服务协议项下的持续关连交易。该服务协议将於二零一六年十二月三十一日届满。

为重续该服务协议项下拟进行的交易，GPHL（为本公司一间间接全资附属公司之分公司）已替代 CAL 在期限内作为服务提供商而於二零一六年十二月十四日订立重续服务协议。

2. 重续服务协议

条款概要

日期 二零一六年十二月十四日

订约方 GPHL（作为服务提供商）；及

RWS（作为客户）

服务 GPHL 将在期限内按 GPHL 与 RWS 双方不时协定的方式提供英语代理以提供服务。

GPHL 与 RWS 已就於期限内为提供服务，达成以下英语代理人数的协议，对不同时段的代理人数的任何更改须经 GPHL 及 RWS 双方同意：

服务时间 所需代理数目（范围）

工作日 范围 周末 范围

7时正至8时正 4 4-10 4 4-10

8时正至9时正 10 5-10 10 5-10

9时正至10时正 20 15-20 15 10-15

10时正至18时正 22 20-30 20 20-25

18时正至19时正 21 20-25 20 20-22

19时正至20时正 20 20-25 17 17-22

20时正至22时正 16 15-20 15 15-20

22时正至23时正 11 10-12 11 10-12

23时正至2时正 10 10-12 10 10-12

2时正至7时正 4 4-6 4 4-6

该等代理将提供全年每天境内及境外旅游的电话查询服务。

期限 期限为三（3）年，自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止届满，惟根据重续服务协议的条款规定终止则除外。倘无原因终止，任何一方有权於二零一七年六月三十日该日後向另一方发出六个月事先书面通知以终止重续服务协议。

服务费 於期限内，RWS 须向 GPHL 支付按每名代理每小时计算的服务费（不包括 GPHL 根据重续服务协议於履行其职责及责任过程中合理地产生的开支及开销）。

GPHL 与 RWS 已就以下每名代理每小时服务费价格达成协议：

－ 7时正至22时正：12.60美元（约98.28港元）

－22时正至翌日2时正：14.70美元（约114.66港元）

－ 2时正至7时正：18.40美元（约143.52港元）

GPHL 对二零一八年和二零一九年适用的服务费作出的任何调整必须获得 RWS 同意，否则重续服务协议将在同年十二月三十一日届满。服务费须透过电汇或双方协定的其他缴付方式按月以现金支付。

最低服务水平

倘 GPHL 於履行服务时未能根据重续服务协议的规定符合及遵守最低服务水平，则 RWS 保留就每个超出协定比率的终止电话查询或错误预订，向 GPHL 收取1美元（约7.80港元）的权利，上限为当日应付的服务费。

服务费

重续服务协议乃经订约双方按公平原则磋商後达致。服务费（包括按每名代理每小时所收取的费用）须经 GPHL 与 RWS 双方根据实际经营成本加上按固定比率计算的提价不时协定，惟服务费用必须为市场价格（倘未能随时取得市场价格，则按订约方参考类似市场交易後双方相互协定的价格厘订）及按公平基准、与业务流程外包行业中当地服务提供商收取的业内均价相若（或不逊於此）、或按 RWS 所得不优於 GPHL 提供予独立第三方的条款而厘定。

年度上限

就上市规则而言，年度上限（即 GPHL 於期限内根据重续服务协议向 RWS 提供服务的年度服务费的最高总额）将不超逾 3,000,000 美元（约 23,400,000 港元）。

年度上限主要根据以下因素而厘定：(a) CAL 根据该服务协议过往收取的服务费总额；(b) GPHL 与 RWS 经公平协商後，就 GPHL 向 RWS 提供的服务厘定的每名代理的每小时服务费，与现行市场价格及惯例相若；(c) 预计新加坡综合度假胜地及 GentingHotel Jurong 每年对服务的需求；(d) 对於 RWS 的电话查询量的潜在增长；及 (e) 於重续服务协议期限内将提供服务所在地区的消费者价格指数的潜在增幅。

截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止财政年度及截至二零一六年九月三十日止九个月，CAL 根据该服务协议就提供相关电话查询服务自 RWS 收取的服务费总额分别为约 1,420,000 美元（相当於约 11,076,000 港元）、约 1,489,000 美元（相当於约 11,614,000 港元）及约 1,262,000 美元（相当於约 9,844,000 港元）。

3. 进行交易的理由及利益

本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务，以及休闲、娱乐及旅游款待业务。

GPHL 为本公司一间间接全资附属公司的分公司，於菲律宾注册。GPHL 的主要业务包括但不限於就协助处理境内及境外旅游提供的电话查询服务，并为亚太区内的公司提供任何旅游及旅游套票资讯，以及酒店客房、邮轮船票、机票及任何门票的预订服务。RWS 为新加坡综合度假胜地的发展商、拥有人及经营者。RWS 的直接全资附属公司为Genting Hotel Jurong 的发展商、拥有人及经营者。

於本公布刊发日期，RWS 为 GENS 的一间间接全资附属公司，而 GENS 则为 GENT 一间附属公司。丹斯里林及林先生各自为本公司的执行董事及关连人士。丹斯里林及林先生各自为一项全权信托的受益人，其受托人以其作为该全权信托之受托人身份间接持有GENT 超逾 30%的股权。因此，就上市规则第 14A 章而言，RWS（即重续服务协议的订约方）被视为丹斯里林及林先生各自的联系人，故此根据上市规则为本公司的关连人士。因此，根据上市规则第 14A 章，重续服务协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

重续服务协议乃经订约双方按公平原则磋商後达致，并将使 GPHL 继续从向本集团以外公司提供服务中取得收入。故此，董事会（包括独立非执行董事）（其中丹斯里林及林先生凭着彼等於上文所披露各自与 GENT、GENS 及 RWS 的关连关系，被视为於该等交易中拥有重大利益，并已就重续服务协议放弃投票）认为重续服务协议的条款属公平合理，乃经参考现行市场价格及惯例後按一般商业条款订立，符合本公司及其股东的整体利益，以及重续服务协议乃於本集团的一般及日常业务过程中订立。

4. 上市规则的涵义

由於有关年度上限的若干或所有适用百分比率超逾 0.1%，但所有适用百分比率均低於5%，故重续服务协议项下拟进行的持续关连交易须遵守上市规则第 14A 章下申报、年度审核及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

倘超逾年度上限或重续服务协议获进一步续期或作出重大修订，本公司将遵守上市规则第 14A 章下申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定（倘适用）。

5. 释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「年度上限」 指 截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止各财政年度，GPHL 每年根据重续服务协议向 RWS 提供服务的年度服务费的最高总额

「联系人」 指 具有上市规则赋予的涵义

「董事会」 指 本公司董事会

「CAL」 指 Crystal Aim Limited，一间於英属处女群岛注册成立的公司及本公司一间间接全资附属公司

「本公司」 指 Genting Hong Kong Limited 云顶香港有限公司，一间於百慕达持续经营的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主板作主要上市及於新加坡证券交易所有限公司主板作第二上市

「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义

「董事」 指 本公司董事

「GENS」 指 Genting Singapore PLC，一间於马恩岛注册成立的公司、於新加坡证券交易所有限公司主板上市及 GENT 的一间附属公司，以及於截至本公布刊发日期就上市规则而言，为丹斯里林及林先生的联系人

「GENT」 指 Genting Berhad，一间於马来西亚注册成立的公司、於 BursaMalaysia Securities Berhad 主板上市及 RWS 和 GENS 的母公司，以及於截至本公布刊发日期就上市规则而言，为丹斯里林及林先生的联系人

「Genting HotelJurong」指 Genting Hotel Jurong， 一间坐落於新加坡西部高速公路上（连接通往新加坡综合度假胜地的第二连道），由 RWS 的直接全资附属公司发展、拥有及经营的酒店

「GPHL」 指 Genting Philippines Holdings Limited – Philippine Branch 为Genting Philippines Holdings Limited 在菲律宾注册的分公司。Genting Philippines Holdings Limited 为一间在英属处女群岛注册成立的公司及本公司一间间接全资附属公司

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 香港法定货币港元

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「林先生」 指 林拱辉先生，本公司执行董事及主要股东，以及丹斯里林的儿子

「重续服务协议」 指 RWS 与 GPHL 於二零一六年十二月十四日订立的协议，内容有关重续该服务协议及由 GPHL 替代 CAL 作为服务提供商

「RWS」 指 圣淘沙名胜世界私人有限公司（Resorts World at Sentosa Pte.Ltd.），一间於新加坡注册成立的公司及 GENS 的一间间接全资附属公司

「服务」 指 GPHL 就新加坡综合度假胜地及 Genting Hotel Jurong 提供的服务范围，包括但不限於 (i) 处理有关新加坡综合度假胜地及 Genting Hotel Jurong 的境内及境外旅游的英语电话查询、为 RWS 的本地及海外顾客提供所有旅游套票、酒店客房及任何门票的预约及预订服务；及 (ii) 处理有关新加坡综合度假胜地及 Genting Hotel Jurong 的任何预约及预订服务的所有修正及注销相关业务

「服务协议」 指 RWS 与 CAL 於二零一零年一月二十一日就委任 CAL 作为向 RWS 提供相关电话查询服务的提供商而订立的协议（经日期为二零一一年十二月二十九日的第一份补充协议、日期为二零一二年十二月三十一日的第二份补充协议及日期为二零一五年十二月二十一日的第三份补充协议补充）

「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.10 美元的普通股

「股东」 指 股份持有人

「主要股东」 指 具有上市规则赋予的涵义

「新加坡综合度假胜地」指 圣淘沙名胜世界，一个在新加坡的综合度假胜地，提供娱乐场、新加坡环球影城主题公园、海洋生物园、MICE（会议、奖励旅游、大型会议及展览）设施、酒店、餐饮设施及零售专门店

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「丹斯里林」 指 丹斯里林国泰，本公司主席兼行政总裁、执行董事及主要股东，以及林先生的父亲

「期限」 指 根据重续服务协议自二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日的合约期间

「美元」 指 美国法定货币美元