云顶香港持续关连交易
本公司的一间全资附属公司CAL与RWS於二零一五年十二月二十一日已订立第三份补充协议，旨在进一步延长服务协议期限一年，由二零一六年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止。根据上市规则第14A章，按照经修订服务协议拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
预期根据经修订服务协议拟进行的持续关连交易的部分适用百分比率，按年度计算将超逾0.1%，惟每个均低於5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
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1.背景
兹提述本公司於二零一零年一月二十一日、二零一一年十二月二十九日及二零一二年十二月三十一日刊发的公布，内容有关本公司的一间全资附属公司CAL与RWS就RWS委任CAL为服务提供商订立的服务协议项下的持续关连交易。服务协议将於二零一五年十二月三十一日届满。
CAL与RWS已於二零一五年十二月二十一日订立第三份补充协议，进一步延长服务协议期限一年，由二零一六年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止。
2.服务协议的第三份补充协议
条款概要
日期:二零一五年十二月二十一日
订约方:CAL（作为服务提供商）；及
RWS（作为客户）
服务:CAL将在延长期限内按CAL与RWS双方不时协定的方式提供英语（及华语，如适用）代理以提供服务。
CAL与RWS已就於延长期限内为提供服务，达成以下数目的英语代理的协议，对不同时段的代理人数的任何更改须经CAL及RWS双方同意：-
-上午七时正至上午十时正：五(5)至二十(20)个代理
-上午十时正至下午八时正：二十(20)至三十五(35)个代理
-下午八时正至下午十时正：十五(15)至三十(30)个代理
-下午十时正至翌日上午二时正：十(10)至二十五(25)个代理
该等代理将提供全年每天境内及境外旅游的电话查询服务。
延长期限:期限为一年，自二零一六年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止届满，惟根据经修订服务协议的条款由
任何一方发出三个月书面事先通知终止，或倘有一方重大违反经修订服务协议的条款，由非违约方发出三十天的书面通知终止则除外。
服务费:於延长期限内，RWS须支付CAL按每名代理每小时计算的服务费（不包括CAL根据经修订服务协议於履行其职责及责任过程中合理地产生的开支及开销）。服务费包括按每名代理每小时所收取的费用须经CAL与RWS双方根据实际经营成本加上按固定比率计算的提价不时协定，惟服务费额须为市场价格（倘未能随时取得市场价格，则按订约方参考类似市场交易後双方相互协定的价格厘订）及按公平基准并且与业内均价相若（或不逊於此）或按RWS所得不优於独立第三方所得的条款厘定。
CAL与RWS已就以下服务费价格达成协议，对该等价格的任何更改须经CAL与RWS双方同意：
-上午七时正至上午十时正：12.00美元（约93.60港元）
-上午十时正至下午八时正：12.00美元（约93.60港元）
-下午八时正至下午十时正：12.00美元（约93.60港元）
-下午十时正至翌日上午二时正：14.00美元（约109.20港元）
服务费须透过电汇或双方协定的其他缴付方式按月以现金支付。
最低服务水平:倘CAL於履行服务时未能根据经修订服务协议的规定达致及遵守最低服务水平，则RWS保留就每个超出协定比率的终止电话查询或错误预订，向CAL收取一(1)美元（约7.8港元）的权利，上限为当日应付的服务费。
除上述条文外，服务协议的所有条文保持不变，仍具十足效力及作用，并继续对订约双方具约束力。
年度上限
董事会估计，截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，根据经修订服务协议，CAL为RWS提供服务的年度上限（即最高年度服务费总额），将不超过5,000,000美元（约39,000,000港元）。
年度上限:主要根据以下因素而厘定：(a)CAL根据服务协议收取的过往服务费总额；(b)CAL与RWS经公平协商後，就CAL向RWS提供的服务厘定的每名代理的每小时服务费，与现行市场价格及惯例相若，并符合本集团的定价政策；(c)预计新加坡综合度假胜地每年对服务的需求；(d)对於RWS的电话查询量的潜在增长；及(e)於经修订服务协议期限内将提供服务所在地区的消费者价格指数的潜在增幅。
於截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止财政年度及截至二零一五年六月三十日止六个月期间，CAL根据服务协议就有关提供服务自RWS所收取的服务费总额分别约为1,089,000美元（相当於约8,494,200港元）、1,420,000美元（相当於约11,076,000港元）及697,000美元（相当於约5,436,600港元）。
3.进行交易的理由及利益
本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务，以及休闲、娱乐及旅游款待业务。
CAL为本公司的一间全资附属公司。CAL的主要业务包括（但不限於）就协助处理境内及境外旅游的电话查询提供服务，并为亚太区内的公司提供任何旅行及旅游套票资讯，以及酒店客房、邮轮船票、机票及任何门票的预订服务。
RWS为新加坡综合度假胜地的发展商、拥有人及经营者。
於本公布刊发日期，RWS为GENS的一间全资附属公司，而GENS则为GENT的一间附属公司。由於GENT为本公司的一位主要股东，根据上市规则第14A章，RWS（作为GENT的联系人）为本公司的关连人士。根据上市规则第14A章，按照经修订服务协议拟进行的交易，构成本公司的持续关连交易。
经修订服务协议乃订约双方经公平磋商後达致，并使CAL得以继续从向本集团以外各方提供服务中取得收入。故此，董事会（包括独立非执行董事）（而丹斯里林国泰（为本公司主席兼行政总裁、执行董事及主要股东、GENT的主席兼行政总裁及股东，并为GENS的执行主席及股东）及林拱辉先生（为本公司的执行董事、资讯科技总监及主要股东，亦为GENT的非独立执行董事、主席办公室执行董事兼资讯科技总监，以及为丹斯里林国泰的儿子）凭藉彼等於GENT的权益及监於GENT於GENS及RWS的权益，被视为於该等交易拥有重大权益，彼等已就经修订服务协议放弃表决权利）认为，经修订服务协议的条款乃属公平合理，经参考现行市场价格及惯例，以及本公司的定价政策後按一般商业条款厘定，符合本公司及其股东整体的利益，以及经修订服务协议乃於本集团一般及日常业务过程中订立。
4.上市规则的涵义
预期根据经修订服务协议拟进行的持续关连交易的部分适用百分比率，按年度计算将超逾0.1%，惟每个均低於5%，故该等交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核及公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
倘超逾年度上限或经修订服务协议获进一步续期或作出重大修订，本公司将遵守上市规则第14A章项下申报、年度审核、公布及独立股东批准的规定（倘适用）。
5.释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「经修订服务协议」指经第三份补充协议修订的服务协议
「年度上限」指RWS於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度，根据经修订服务协议产生的最高年度服务费总额
「联系人」指具上市规则赋予该词汇的涵义
「董事会」指本公司董事会
「CAL」指CrystalAimLimited，一间於英属处女群岛注册成立的有限责任公司，并为本公司的一间全资附属公司
「本公司」指GentingHongKongLimited云顶香港有限公司，一间於百慕达持续经营的获豁免有限责任公司，其股份在联交所主板作主要上市及於新加坡证券交易所有限公司主板作第二上市
「关连人士」指具上市规则赋予该词汇的涵义
「董事」指本公司董事
「延长期限」指根据第三份补充协议，自二零一六年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止的期间
「GENS」指GentingSingaporePLC，一间於马恩岛注册成立的公司，并於新加坡证券交易所有限公司主板上市。GENS为GENT的一间附属公司
「GENT」指GentingBerhad，一间於马来西亚注册成立的公司，并於BursaMalaysiaSecuritiesBerhad主板上市，为本公司的一位主要股东，於本公布刊发日期持有本公司已发行股本约17.11%应占权益
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港的法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订）
「RWS」指圣淘沙名胜世界私人有限公司(ResortsWorldatSentosaPte.Ltd.)，一间於新加坡注册成立的有限责任公司，并为GENS的一间全资附属公司
「服务协议」指RWS与CAL於二零一零年一月二十一日就委任CAL为服务提供商而订立的协议（经日期为二零一一年十二月二十九日的第一份补充协议及二零一二年十二月三十一日的第二份补充协议补充）
「服务」指CAL就新加坡综合度假胜地提供的服务范围，包括（但不限於）(i)处理境内及境外旅游的英语（及华语，如适用）电话查询、为RWS的本地及海外客户提供所有旅游套票、酒店客房及任何门票的预约及预订服务；及(ii)处理有关新加坡综合度假胜地的任何预约及预订服务的所有修正及注销相关业务
「股份」指本公司股本中每股面值0.10美元的普通股
「股东」指股份持有人
「主要股东」指具上市规则赋予该词汇的涵义
「新加坡综合度假胜地」指名为圣淘沙名胜世界–一个在新加坡屡获殊荣的度假胜地，为亚洲其中一个最大的综合度假胜地，提供娱乐场、新加坡环球影城主题公园、海洋生物园（设有世界上其中一个最大的海洋水族馆）、MICE（会议、奖励旅游、大型会议及展览）设施、酒店、餐饮设施及零售专门店
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「第三份补充协议」指RWS与CAL於二零一五年十二月二十一日就服务协议订立的第三份补充协议
「美元」指美国法定货币美元