意见反馈

云顶香港根据出售授权二次公开发售NORWEGIAN CRUISE LINE HOLDINGS LTD.普通股的须予披露交易及恢复买卖

2015-12-16 07:36:00

概要

董事会欣然宣布,於二零一五年十二月十四日(纽约时间),本公司的一间全资附属公司Star NCLC 与NCLH、其他售股股东及包销商订立包销协议,据此,Star NCLC同意(其中包括)根据出售授权向包销商出售云顶出售股份。

出售授权

兹提述有关出售授权的该公布及通函。本公司於二零一五年六月二日举行的股东特别大会上,股东授予董事会出售授权,授权董事会可自二零一五年六月二日起十二个月期间内不时出售最多达40,569,334 股NCLH 股份(可予调整),即本集团於股东特别大会当日持有的余下NCLH 股份。诚如通函所披露,倘有关根据出售授权作出的出售(或自(i) 二零一五年六月二日;或(ii) 根据出售授权作出有关先前出售的公布当日(以较迟者为准)起合并计算的出售)将构成根据上市规则的一项须予公布交易,本公司将另行刊发公布。

根据出售授权,Star NCLC已根据日期为二零一五年八月十日的包销协议出售10,000,000股NCLH股份,详情已披露於本公司於二零一五年八月十二日作出的公布。

须予披露交易

由於有关出售的一项或多项适用百分比率(按照上市规则第14.07条所载及计算)超逾5% 但所有均低於25%,出售根据上市规则第14.06(2) 条构成本公司一项须予披露交易,因此须遵守上市规则的适用通告、申报及公告规定。

恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零一五年十二月十五日上午九时正起暂停买卖,以待刊发本公布。本公司已向联交所提呈,申请股份於二零一五年十二月十六日上午九时正起恢复买卖。

-----------------------------------------------------------------------------

兹提述有关出售授权的该公布及通函。本公司於二零一五年六月二日举行的股东特别大会上,股东授予董事会出售授权,授权董事会可自二零一五年六月二日起十二个月期间内不时出售最多达40,569,334 股NCLH 股份(可予调整),即本集团於股东特别大会当日持有的余下NCLH 股份。

A. 发售

董事会欣然宣布,於二零一五年十二月十四日(纽约时间),本公司的一间全资附属公司Star NCLC 与NCLH、其他售股股东及包销商订立包销协议,据此(其中包括)售股股东个别及非共同地有条件同意向包销商出售合共10,342,055 股 NCLH 股份,其中5,171,027 股 NCLH 股份由Star NCLC根据出售授权予以出售。

包销协议

包销协议具有法律约束力,其条款及条件载列如下:

日期:

二零一五年十二月十四日(纽约时间)

订约方:

(1) 售股股东

(2) 包销商

(3) NCLH

出售股份:

售股股东予以出售合共 10,342,055 股NCLH股份。此外,NCLH 同意向包销商购回由售股股东根据发售向包销商出售总购买价约20,000,000美元的NCLH股份,每股NCLH 股份的购买价相等於包销商将向售股股东支付的每股NCLH 股份的购买价。

根据发售,Star NCLC 拟出售5,171,027股NCLH 股份,相当於二零一五年十二月十日当日的全部已发行及尚余的NCLH 股份约2.3%,当中已计及NCLH 将购回的NCLH股份。

发售的主要先决条件 :

1. 向包销商提交有关售股股东、NCLH 及包销商各自法律顾问的法律意见及相关函件;

2. 独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所向包销商提交若干告慰函件,涵盖(其中包括) NCLH 向美国证交

会提交有关发售的注册声明及任何招股章程补充文件所载(或提述)的各种财务披露资料;

3. 注册声明已根据美国证券法提呈存档并已告生效,且并无根据美国证券法就该注册声明的有效性发出停止令或提出诉讼;

4. NCLH 及各售股股东向包销商提交若干完成证书;

5. 包销商已收到由售股股东签署的禁售协议,据此售股股东已承诺(若干例外情况除外)在未获包销商的书面同意下,於包销协议日期後45天期间内不会直接或间接出售或处置售股股东各自持有的任何NCLH 股份(出售股份除外);

6. 美国的金融业监管局并无就包销或包销协议下拟进行的交易作出的其他安排提出反对意见;及

7. 完成购回股份。

完成﹕

二零一五年十二月十七日(纽约时间)

代价

出售的代价乃由售股股东与包销商於参考 NCLH 股份的成交价及市况後经公平磋商及投标程序而厘定。云顶出售股份的总代价,扣除相关估计开支後,约为296,500,000 美元。

包销商於二零一五年十二月十七日(纽约时间)将有关云顶出售股份的销售款项以现金向Star NCLC 支付。自出售所得的销售款项将用作本集团的一般营运资金及/或於合适时机出现时为本集团的新投资提供资金。

预计本集团在出售所得溢利约为14,500,000 美元,相当於自出售产生的预期净销售款项及云顶出售股份於二零一五年六月三十日的账面价值两者的差额连同相关的可供出售投资储备的重新分类。

此外,於发售完成後,经计及NCLH 将购回的NCLH 股份,Star NCLC所持有的NCLH 股份百分比将由约13.4%降至约11.1%,而本公司於NCLH 的权益是以「可供出售投资」入账。

云顶出售股份的市场价值

根据 NCLH 股份在纳斯达克全球精选市场於包销协议日期(即二零一五年十二月十四日(纽约时间))当日的收市价,云顶出售股份的总市场价值约为307,500,000 美元。

B. 订立交易的理由

董事会认为发售乃本集团变现部分其於NCLH 的投资以获取溢利及现金流入的良好机会。

董事相信发售的条款属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。

经作出一切合理查询後,据董事会深知、尽悉及确信,包销协议的对方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)的第三方。

C. 有关订约方的资料

本公司

本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务,以及休闲、娱乐及旅游款待业务。

Apollo

Apollo 为全球领先的另类投资管理人,在纽约、洛杉矶、休斯顿、芝加哥、贝塞斯达、多伦多、伦敦、法兰克福、马德里、卢森堡、孟买、德里、新加坡、香港及上海设有办事处。於二零一五年九月三十日,Apollo 在私募股权、信贷及房地产基金持有约1,620 亿美元的管理资产。Apollo Funds 为Apollo 的联属公司。

包销商

包销商及其联属公司为从事多种业务的全方位服务金融机构,包括证券买卖、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、资本投资、对冲、融资及经纪活动等。

NCLH

NCLH 为一间全球领先的邮轮公司,经营挪威邮轮、大洋邮轮及丽晶七海邮轮品牌。NCLH 於二零一五年九月三十日的资产净值约为3,918,900,000美元。下列资料分别为NCLH 截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止各个财政年度的综合财务报表概要:

截至二零一三年十二 截至二零一四年十二

月三十一日止年度 月三十一日止年度

千美元 千美元

除税前收入净额 114,688 340,334

收入净额 102,886 342,601

NCLH 应占收入净额 101,714 338,352

D. 上市规则的涵义

兹提述有关出售授权的该公布及通函。本公司於二零一五年六月二日举行的股东特别大会上,股东授予董事会出售授权,授权董事会可自二零一五年六月二日起十二个月期间内不时出售最多达40,569,334股NCLH 股份(可予调整),即本集团於股东特别大会当日持有的余下NCLH股份。诚如通函所披露,倘有关根据出售授权作出的出售(或自(i) 二零一五年六月二日;或(ii) 根据出售授权作出有关先前出售的公布当日(以较迟者为准)起合并计算的出售)将构成根据上市规则的一项须予公布交易,本公司将另行刊发公布。

根据出售授权,Star NCLC已根据日期为二零一五年八月十日的包销协议出售10,000,000股NCLH股份,详情已披露於本公司於二零一五年八月十二日作出的公布。

由於有关出售的一项或多项适用百分比率(按照上市规则第14.07条所载及计算)超逾5% 但所有均低於25%,出售根据上市规则第14.06(2) 条构成本公司一项须予披露交易,因此须遵守上市规则的适用通告、申报及公告规定。

E. 恢复买卖

应本公司要求,股份已自二零一五年十二月十五日上午九时正起暂停买卖,以待刊发本公布。本公司已向联交所提呈,申请股份於二零一五年十二月十六日上午九时正起恢复买卖。

F. 一般事项

自二零一五年六月二日授出出售授权起至出售前当日止期内,本集团已根据出售授权出售10,000,000股NCLH 股份。

G. 释义

除文义另有所指外,於本公布内下列词汇具有以下涵义:

「该公布」指本公司日期为二零一五年三月三十一日有关出售授权的公布

「Apollo」指Apollo Global Management, LLC 及其附属公司

「Apollo Funds」指AIF VI NCL (AIV), L.P.、AIF VI NCL (AIV II), L.P.、AIF VI NCL (AIV III), L.P.、AIF VI NCL (AIV IV), L.P.、AAA Guarantor – Co-Invest VI (B), L.P.、AAA Guarantor – Co-Invest VII, L.P. 、AIF VI Euro Holdings, L.P.、AIF VII Euro Holdings, L.P.、Apollo Alternative Assets, L.P.、Apollo Management VI, L.P.、Apollo Management VII, L.P.、Apollo Overseas Partners (Delaware) VI, L.P.、Apollo Overseas Partners (Delaware 892) VI, L.P.、Apollo Overseas Partners VI, L.P.及Apollo Overseas Partners (Germany) VI, L.P.,均为Apollo 的联属公司

「董事会」指董事会

「通函」指本公司日期为二零一五年五月五日有关出售授权的通函

「本公司」指Genting Hong Kong Limited 云顶香港有限公司,一间於百慕达持续经营的获豁免有限责任公司,其股份於联交所主板作主要上市及於新加坡证券交易所有限公司主板作第二上市

「董事」指本公司董事

「出售」指根据发售出售云顶出售股份

「出售授权」指股东於二零一五年六月二日授予董事特别授权,可自二零一五年六月二日起十二个月期间内不时出售最多达本集团於股东特别大会当日持有的NCLH 股份数目(即40,569,334 股NCLH 股份(可予调整))

「出售股份」指根据发售由售股股东予以发售的合共10,342,055股NCLH 股份

「云顶出售股份」指根据发售由 Star NCLC予以发售的5,171,027股NCLH 股份

「本集团」指本公司及其附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「NCLH」指Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.,一间根据百慕达法律注册成立的公司,其NCLH 股份在纳斯达克全球精选市场上市,股份代号为「NCLH」。本公司於NCLH 的权益是以可供出售投资入账

「NCLH 股份」指NCLH 每股面值0.001 美元的普通股

「发售」指出售股份的二次公开发售

「注册声明」指有关发售载於表格S-3(档案号码:333-194311)的注册声明

「美国证交会」指美国证券交易委员会

「售股股东」指AAA Guarantor – Co-Invest VI (B), L.P.、AAA Guarantor – Co-Invest VII, L.P.、AIF VI Euro Holdings, L.P.、AIF VII Euro Holdings, L.P.、Apollo Alternative Assets, L.P.、Apollo Management VI, L.P.、Apollo Management VII, L.P. 及 Star NCLC

「股份」指本公司股本中每股面值 0.10 美元的普通股

「购回股份」指NCLH 向包销商购回由售股股东根据发售向包销商出售总购买价约20,000,000美元的NCLH股份,每股NCLH 股份的购买价相等於包销商将向售股股东支付的每股NCLH 股份的购买价。

「股东」指股份持有人

「Star NCLC」指Star NCLC Holdings Ltd.,一间根据百慕达法律注册成立的有限责任公司,并为本公司的全资附属公司及售股股东之一

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「包销商」指Goldman, Sachs & Co.

「包销协议」指由NCLH、售股股东及包销商於二零一五年十二月十四日(纽约时间)订立有关出售股份的包销协议

「美元」指美利坚合众国的法定货币美元

「美国证券法」指美国一九三三年证券法(经修订)及据此制订的规则及规例

「%」指百分比