云顶香港二次公开发售NORWEGIAN CRUISE LINE HOLDINGS LTD.普通股的须予披露交易及恢复买卖
概要
董事会欣然宣布，於二零一五年五月十九日（纽约时间），本公司的一间全资附属公司Star NCLC与NCLH、其他售股股东及包销商订立包销协议，据此（其中包括）Star NCLC同意向包销商出售云顶出售股份。
须予披露交易
由於有关出售的一项或多项适用百分比率（按照上市规则第14.07条所载及计算）超逾5%但所有均低於25%，根据上市规则第14.06(2)条，出售构成本公司一项须予披露交易，并因此须遵守上市规则适用的通告及公布规定。
恢复买卖
应本公司要求，股份已自二零一五年五月二十日上午九时正起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所提呈，申请股份於二零一五年五月二十一日上午九时正起恢复买卖。
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A. 发售
董事会欣然宣布，於二零一五年五月十九日（纽约时间），本公司的一间全资附属公司Star NCLC与NCLH、其他售股股东及包销商订立包销协议，据此（其中包括）售股股东个别及非共同地有条件同意向包销商出售合共20,000,000股NCLH股份，其中10,000,000股NCLH股份由Star NCLC予以出售。
包销协议
包销协议具有法律约束力，其条款及条件载列如下：
日期：
二零一五年五月十九日（纽约时间）
订约方：
(1) 售股股东
(2) 包销商
(3) NCLH
出售股份：
售股股东予以出售合共20,000,000股NCLH股份。
根据发售，Star NCLC拟出售10,000,000股NCLH股份，相当於全部已发行及尚余的NCLH股份约4.35%。
发售的主要先决条件：
1. 向包销商提交有关售股股东、NCLH及包销商各自的法律顾问的法律意见及相关函件；
2. 独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所向包销商提交若干告慰函件，涵盖（其中包括） NCLH向美国证交会提交有关发售的注册声明及任何招股章程补充文件所载（或包括）的各种财务披露资料；
3. 注册声明已根据美国证券法提呈存档并已告生效，且并无根据美国证券法就该注册声明的有效性发出停止令或提出诉讼；
4. NCLH及各售股股东向包销商提交若干完成证书；
5. 包销商已收到由售股股东签署的禁售协议，据此售股股东已承诺（若干例外情况除外）在未获包销商的书面同意下，於包销协议日期後45天期间内不会直接或间接出售或处置售股股东各自持有的任何NCLH股份（出售股份除外）；及
6. 美国的金融业监管局并无就包销或包销协议下拟进行的交易作出的其他安排提出反对意见。
完成：
二零一五年五月二十六日（纽约时间）
代价
出售的代价乃由售股股东与包销商於参考NCLH股份的成交价及市况後经公平磋商及投标程序而厘定。云顶出售股份的总代价（扣除相关估计开支後）约为546,100,000美元。
包销商於二零一五年五月二十六日（纽约时间）将有关云顶出售股份的销售款项以现金向Star NCLC支付。自出售所得的销售款项将用作本集团的一般营运资金及／或於合适时机出现时为本集团的新投资提供资金。
预期按出售产生的销售款项较云顶出售股份於本集团截至二零一五年三月三十一日帐目及记录的帐面价值约156,800,000美元的溢价作为基准计算，预计本公司在出售所得溢利约为389,300,000美元。
本集团有关其於NCLH的权益的会计处理方式变动
於发售完成後，Star NCLC持有的NCLH股份百分比将由约22.0%减至约17.7%。因此，本集团自二零一五年五月二十六日(即发售完成日期)起将不再将其於NCLH的应占业绩及资产净值以「联营公司」入帐。
就NCLH不再以「联营公司」入帐将产生一笔一次性会计溢利约1,688,500,000美元，而该款项乃按Star NCLC於包销协议日期持有的NCLH股份市场价值与该等NCLH股份於本集团综合财务报表内的帐面价值之间的差额作为基准计算。其後，本集团於NCLH的权益将在本集团财务状况表中确认为「可供出售投资」，而任何随後变动将按公平值根据现时适用的香港财务报告准则反映。
股东及潜在投资者务请注意，在有关NCLH权益的会计处理方式作出变动後，本集团将不再将其於NCLH的应占业绩及资产净值入帐。来自NCLH的股息(如有)将在本集团的综合收益表中计算。本集团於截至二零一四年十二月三十一日止年度并无收取来自NCLH的任何股息收入。按本集团已刊发的财务报表，本集团於截至二零一四年六月三十日止半年度及截至二零一四年十二月三十一日止全年度应占NCLH的溢利分别为46,900,000美元及95,000,000美元，占本集团於有关期间的溢利净额约21.6%及24.7%。
云顶出售股份的市场价值
根据NCLH股份在纳斯达克全球精选市场於包销协议日期（即二零一五年五月十九日）当日的收市价，云顶出售股份的总市场价值约为573,000,000美元。
B. 订立交易的理由
董事会认为发售乃本集团变现部分其於NCLH的投资以获取溢利及现金流入的良好机会。
董事相信发售的条款属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
经作出一切合理查询後，据董事会深知、尽悉及确信，包销协议的对手方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）的第三方。
C. 有关订约方的资料
本公司
本公司的主要业务为投资控股。本公司的附属公司主要从事邮轮旅游及邮轮旅游相关业务，以及休闲、娱乐及旅游款待业务。
Apollo
Apollo爲全球领先的另类投资管理人，在纽约、洛杉矶、休斯顿、芝加哥、贝塞斯达、多伦多、伦敦、法兰克福、马德里、卢森堡、新加坡、德里、香港及孟买设有办事处。於二零一五年三月三十一日，Apollo持有约163,000,000,000美元的管理资産，投资於私募股权、信贷及房地产基金。Apollo Funds为Apollo的联属公司。
TPG
TPG为一间於一九九二年成立的全球领先私人投资公司，管理的资产於二零一四年十二月三十一日超过67,000,000,000美元，并在三藩市、沃思堡、奥斯丁、北京、达拉斯、香港、休斯顿、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、纽约、圣保罗、上海、新加坡、东京及多伦多均设有办事处。TPG在通过杠杆收购、资本重组、分拆、增长投资、合营及结构重整等方式在全球性的公开及私人投资方面拥有丰富的经验。TPG Funds为TPG的联属公司。
包销商
包销商及其联属公司为从事多种业务的全方位服务金融机构，包括证券买卖、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、资本投资、对冲、融资及经纪活动等。
NCLH
NCLH为一间全球领先的多元化的邮轮营运商，以挪威邮轮、大洋邮轮及丽晶七海邮轮品牌为不同市场提供由现代以至豪华的邮轮航线。NCLH於二零一四年十二月三十一日的资产净值约为3,518,800,000美元。下列资料分别为NCLH截至二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月三十一日止两个财政年度的每年综合财务报表概要：
截至二零一三年 截至二零一四年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
千美元 千美元
除税前收入净额 114,688 340,334
收入净额 102,886 342,601
NCLH应占收入净额 101,714 338,352
D. 上市规则的涵义
由於有关出售的一项或多项适用百分比率（按照上市规则第14.07条所载及计算）超逾5%但所有均低於25%，根据上市规则第14.06(2)条，出售构成本公司一项须予披露交易，并因此须遵守上市规则适用的通告及公布规定。
E. 恢复买卖
应本公司要求，本公司股份已自二零一五年五月二十日上午九时正起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所提呈，申请股份於二零一五年五月二十一日上午九时正起恢复买卖。
F. 一般事项
二零一四年出售授权已於二零一五年四月二十四日届满，本公司建议於二零一五年六月二日即将举行的本公司股东特别大会向股东寻求二零一五年出售授权。
G. 释义
除文义另有所指外，於本公布内下列词汇具有以下涵义：
「二零一四年 指 股东於二零一四年四月二十五日向董事授出的特别授
出售授权」 权，由二零一四年四月二十五日起为期十二个月期间内可不时出售由Star NCLC持有的该等NCLH股份数目
（最高为56,819,334 股NCLH股份，可予调整）， 此授权已於二零一五年四月二十四日届满
「二零一五年指 股东将授予董事特别授权可不时出售经批准销售股份
出售授权」 的有关数目，此有关出售连同於二零一四年出售授权届满後将完成的NCLH股份出售合并计算时将构成上市规则第14 章项下本公司一项主要交易或非常重大出售
「Apollo 」指 Apollo Global Management, LLC及其附属公司
「Apollo Funds」指 AIF VI NCL (AIV), L.P.、AIF VI NCL (AIV II), L.P.、AIF VI NCL (AIV III), L.P.、AIF VI NCL (AIV IV), L.P.、AAA Guarantor - Co-Invest VI (B), L.P.、Apollo Overseas Partners (Delaware) VI, L.P.、Apollo Overseas Partners (Delaware 892) VI, L.P.、Apollo Overseas Partners VI, L.P.、Apollo Overseas Partners (Germany) VI, L.P.、AAA Guarantor - Co-Invest VII, L.P.、AIF VII Euro Holdings, L.P.、Apollo Alternative Assets, L.P.、Apollo Management VI, L.P. 及Apollo Management VII, L.P.，均为Apollo的联属公司
「经批准销售股份」指Star NCLC当时持有的NCLH股份的数目，为Star NCLC 於二零一五年五月五日持有的50,569,334 股NCLH股份与於二零一五年五月五日起直至本公司於二零一五年六月二日举行的股东特别大会日期止期间Star NCLC实际出售NCLH股份数目的差额，当中应包括云顶出售股份
「董事会」 指 本公司董事会
「本公司」 指 Genting Hong Kong Limited云顶香港有限公司，一间於百慕达持续经营的获豁免有限责任公司，其股份於联交所主板作主要上市及於新加坡证券交易所有限公司主板作第二上市
「董事」 指 本公司董事
「出售」 指 根据发售出售云顶出售股份
「出售股份」 指 根据发售由售股股东予以发售的合共20,000,000股NCLH股份
「云顶出售股份」 指 根据发售由Star NCLC予以发售的10,000,000股NCLH股份
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「NCLH」指 Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.，一间根据百慕达法律注册成立的公司，其NCLH股份在纳斯达克全球精选市场上市，股份代号为「NCLH」。於本公布刊发日期，本公司以NCLH为一间联营公司入帐。於发售完成後，本集团於NCLH的权益将以可供出售投资入帐
「NCLH股份」指 NCLH每股面值0.001美元的普通股
「发售」 指 出售股份的二次公开发售
「注册声明」 指 有关发售载於表格S-3（档案号码：333-194311）的注册声明
「美国证交会」 指 美国证券交易委员会
「售股股东」 指 Apollo Funds、Star NCLC及TPG Funds
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10美元的普通股
「股东」 指 股份持有人
「Star NCLC」指 Star NCLC Holdings Ltd.，一间根据百慕达法律注册成立的有限责任公司，并为本公司的全资附属公司及售股股东之一
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「TPG」指 TPG Global, LLC及其联属公司
「TPG Funds」指 TPG Viking, L.P.、TPG Viking AIV I, L.P.、TPG Viking AIV II, L.P.以及TPG
Viking AIV-III, L.P.，均为TPG的联属公司
「包销商」 指 Goldman, Sachs & Co.
「包销协议」 指 由NCLH、售股股东及包销商於二零一五年五月十九日（纽约时间）订立有关出售股份的包销协议
「美元」 指 美利坚合众国的法定货币美元
「美国证券法」 指 美国一九三三年证券法（经修订）及据此制订的规则及规例
「%」指 百分比