联合公佈 - (1)要约人建议以收购要约方式根据公司条例第673条透过协议安排私有化新工投资(2)建议撤销新工投资股份之上市地位及(3)恢复联合集团及新工投资之股份买卖

绪言

于二零二零年十二月十一日(联交所交易时段后),要约人(为联合集团之间接全资附属公司)要求新工投资董事会向计划股东提呈该建议,当中将涉及建议根据公司条例第673条以协议安排方式私有化新工投资(即该计划),包括注销所有计划股份及向要约人配发及发行新工投资新股份。

于最后交易日,联合集团透过要约人间接持有新工投资已发行股份总数约74.978%。

于该建议完成后,

(i)计划股东于生效日期持有之所有计划股份将被注销,作为交换,要约人将就每股计划股份以现金支付计划代价0.21港元;

(ii)新工投资之已发行股本将于生效日期透过注销及终绝计划股份而削减。紧随此削减后,新工投资之已发行股本将透过向要约人发行数目与已注销之计划股份相等之已入账列作缴足之新工投资新股份,增加至其原先之数额;

(iii)联合集团将透过要约人间接拥有新工投资已发行股份总数之100%;及(iv)新工投资将根据上市规则第6.15条于紧随生效日期后向联交所申请撤销新工投资股份于联交所之上市地位。

该建议

根据该建议,如该计划成为无条件,计划股东将就每股计划股份向要约人收取现金0.21港元的计划代价,作为在有效日期持有的计划股份获注销的代价。

计划代价将不会提高。

该建议须待下文「该建议-该建议之条件」一节所述之条件获达成或豁免(如适用)后,方可作实。所有条件将须于最后截止日期或之前获达成或豁免(如适用),否则该建议将告失效。

财务资源

要约人根据该计划支付之计划代价将首先以联合集团系公司之内部现金资源,然后再以李先生根据融资协议向要约人授出之无抵押及免息之该融资提供资金(如有需要)。

由于李先生为联合集团之行政总裁兼执行董事,故根据上市规则,提供该融资构成联合集团之关连交易。由于该融资乃按一般商业条款或更佳条款进行,且不会以联合集团系公司之资产作抵押,故根据上市规则第14A.90条,其构成联合集团之全面豁免关连交易。

禹铭(作为要约人之财务顾问)信纳要约人具备充足财务资源,可用以偿付实行该建议所需之计划代价最高金额。

上市规则对联合集团的涵义

由于有关该建议之适用百分比率概无超逾5%,根据上市规则第14章,实行该建议并非联合集团之须予公佈交易,因而毋须遵守上市规则第14章之任何申报、公佈、通函或股东批准之规定。本联合公佈仅由联合集团根据收购守则的规定刊发。

撤销新工投资股份之上市地位

于该计划生效后,所有计划股份将被注销(并向要约人发行同等数目之已缴足新工投资新股份),而计划股份之股票将自此不再具有所有权文件或凭证之效力。新工投资将根据上市规则第6.15条于紧随生效日期后向联交所申请撤销新工投资股份于联交所之上市地位。

计划股东将经由公佈获知新工投资股份确切之最后买卖日期,以及该计划及新工投资股份于联交所撤销上市地位之生效日期。

受收购守则之规定所限,倘任何条件未能于最后截止日期或之前获达成或豁免(如适用),该建议将告失效。倘该计划不获批准或该建议因其他原因失效,新工投资股份于联交所之上市地位将不获撤销。

计划文件

一份载有(其中包括)该建议之进一步详情(包括该计划)、说明函件、有关该建议之预期时间表、独立董事委员会之推荐建议、新工投资独立财务顾问之意见函件以及法院会议及股东大会通告之计划文件,将于切实可行且符合收购守则以及适用法例及规例规定之情况下儘快寄发予新工投资股东。

独立董事委员会及新工投资独立财务顾问

根据收购守则规则2.1及2.8,接获要约之董事会必须为股东利益成立独立董事委员会,以就要约是否公平合理及应否接纳要约或如何投票提供推荐建议,且独立董事委员会成员必须包括于要约中并无直接或间接利益之所有非执行董事。

新工投资董事会目前有一名非执行董事及三名独立非执行董事。新工投资非执行董事狄亚法先生亦为联合集团主席兼非执行董事。为避免任何预期利益衝突,狄亚法先生并无加入独立董事委员会。

由何振林先生、李业华先生及雷俊杰先生组成之独立董事委员会经已成立,以就该建议及应如何投票向无利害关係计划股东提供意见。独立董事委员会就该建议是否公平合理,以及就无利害关係计划股东于法院会议及股东大会上应如何投票而作出之推荐建议将载于计划文件。

百利勤金融有限公司已获委任为新工投资独立财务顾问以就该建议及应如何投票向独立董事委员会及无利害关係计划股东提供意见,而有关委任已获独立董事委员会根据收购守则规则2.1批准。新工投资独立财务顾问就该建议是否公平合理,以及就无利害关係计划股东于法院会议及股东大会上应如何投票而发出之意见函件将载于计划文件。

暂停及恢复联合集团及新工投资之股份买卖

应联合集团之要求,联合集团股份自二零二零年十二月十四日上午九时正起于联交所暂停买卖,以待刊发本联合公佈。联合集团已向联交所提出申请,要求自二零二零年十二月二十一日上午九时正起恢复联合集团股份于联交所之买卖。

应新工投资之要求,新工投资股份自二零二零年十二月十四日上午九时正起于联交所暂停买卖,以待刊发本联合公佈。新工投资已向联交所提出申请,要求自二零二零年十二月二十一日上午九时正起恢复新工投资股份于联交所之买卖。

警告

联合集团股东及联合集团潜在投资者务请注意,该建议须待条件获达成或豁免(如适用)后,方可作实,故该建议可能会或可能不会实行,且该计划可能会或可能不会生效。因此,联合集团股东及联合集团潜在投资者于买卖联合集团证券时务请谨慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

新工投资股东及新工投资潜在投资者务请注意,该建议须待条件获达成或豁免(如适用)后,方可作实,故该建议可能会或可能不会实行,且该计划可能会或可能不会生效。因此,新工投资股东及新工投资潜在投资者于买卖新工投资证券时务请谨慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问,应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。

本联合公佈不拟亦并非构成于任何司法权区依据该建议或在其他情况下之出售或认购任何证券之要约或购买或认购任何证券之邀请,或对任何投票或批准之招揽,且不拟作为亦并非作为前述要约、邀请或招揽之一部分,而且不得在违反适用法例之情况下于任何司法权区出售、发行或转让新工投资证券。该建议仅会透过计划文件提出,而计划文件将载列该建议之全部条款及条件,包括如何就该建议投票之详情。对该建议之任何批准或否决,仅应基于计划文件中的资料作出。

并非居于香港之人士是否可获提供该建议,可能会受彼等所在或彼等身为公民之相关司法权区之法例所影响。并非居于香港之人士应自行了解并遵守所属司法权区之任何适用法律或监管规定。有关新工投资海外股东之详情将载于计划文件。