关连交易建议根据特定授权发行可换股债券

建议发行可换股债券

于二零二零年一月二十三日(交易时间后),本公司与中国成功(为本公司之关连人士)订立认购协议,据此,中国成功有条件同意认购,而本公司有条件同意发行本金额为44,085,368港元的可换股债券。

可换股债券附带换股权,可按换股价每股换股股份0.0324港元(可予调整)转换为换股股份,以作为债务清偿。中国成功根据认购协议应付的认购款项将透过抵销本公司应付予中国成功之股东贷款(预期于完成日期将为44,085,368港元)项下之未偿还本金额及应计利息而偿付。

假设换股权按换股价悉数行使,则在若干换股限制的规限下可向中国成功配发及发行1,360,659,506股新股份(即换股股份),相当于本公告日期全部已发行股份数目约8.20%以及经配发及发行换股股份扩大的全部已发行股份数目约7.58%,当中假设于本公告日期至换股权获悉数行使之日期的股份总数并无其他变动。换股股份将根据将于股东特别大会上徵求独立股东批准的特定授权而配发及发行。

上市规则的涵义

中国成功为控股股东,合共拥有8,115,024,320股股份(合共占全部已发行股份数目约48.91%)及216,960,000股本公司每股面值0.0025港元之可换股优先股(可转换为216,960,000股股份)的权益。中国成功由本公司主席兼执行董事林清渠先生间接全资拥有,而林清渠先生个人拥有327,600,000股股份(合共占全部已发行股份数目约1.97%)的权益。因此,中国成功为本公司的关连人士,而认购事项构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。

中国成功及其联繫人须于股东特别大会上就有关认购事项的决议案放弃表决权。据董事所深知、确信及尽悉,除中国成功及其联繫人外,概无其他股东于认购事项及授出特定授权中拥有任何重大权益。除林清渠先生(彼为中国成功的最终实益拥有人兼执行董事)外,概无董事在认购事项中拥有重大利益,并须就董事会通过有关批准认购协议及据此拟进行的交易的决议案放弃表决权。

一般事项

独立董事委员会已告成立,以就认购协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行可换股债券)向独立股东提供意见。独立财务顾问将予委任,以就认购协议的条款(包括可换股债券的条款)是否符合正常商业条款、属公平合理以及符合本公司及股东之整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开并举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准认购事项及授出特定授权。本公司将于二零二零年二月十四日(星期五)或之前向股东寄发通函,当中载列(其中包括)(i)认购事项的进一步资料;(ii)独立董事委员会就认购协议及发行可换股债券向独立股东提供的推荐建议;(iii)独立财务顾问函件;及(iv)特定授权的详情,连同股东特别大会通告。

认购协议须待认购协议所载先决条件达成及╱或获豁免(视情况而定)后,方告完成,因此未必一定进行。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时,务请审慎行事。