复星国际股东周年大会通告
兹通告复星国际有限公司（「本公司」）谨订於2018年6月6日（星期三）上午十时正假座中国上海市黄浦区中山东二路538号上海万达瑞华酒店三楼宴会厅及同时通过视频连线方式假座香港九龙尖沙咀东麽地道64号九龙香格里拉大酒店地下一层宴会大礼堂举行股东周年大会（「股东周年大会」）讨论下列事项：
一、 省览本公司截至2017年12月31日止年度之经审核综合财务报表及本公司董事会（「董事会」）与核数师报告；
二、 宣派截至2017年12月31日止年度之末期股息；
三、 重选本公司董事（「董事」）及授权董事会厘定董事之酬金；
四、 重新委任安永会计师事务所为核数师，并授权董事会厘定其酬金；
五、 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）根据适用法例行使本公司所有权力，以购回其股份；
(b) 根据上文(a)段之批准购回本公司股份不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股份总数之10%，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日至下列三者中最早发生之日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所载授权时；及
(iii) 本公司之章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满时。」；
六、 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在下文(c)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股份中之未发行股份，以及订立或授出或须行使上述权力之建议、协议及购股权；
(b) 上文(a)段之批准将授权董事於有关期间内订立或授出将会或可能须於有关期间结束後行使上述权力之建议、协议及购股权；
(c) 董事根据上文(a)段之批准而配发或同意有条件或无条件配发之股份，不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股份总数之20%，而上述批准亦须受此数额限制，惟以下情况除外：
(i) 配售新股（定义见下文）；
(ii) 行使根据本公司购股权计划授出之购股权；及
(iii) 依照本公司之章程细则实行之任何以股代息计划或类似安排，以配发股份代替本公司股份之全部或部份股息；
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者中最早发生之日期之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所载授权时；及
(iii) 本公司之章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满时；
「配售新股」乃指在董事指定之期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份或其任何类别股份持有人按彼等当时之持有此等或此类别股份比例提出之配售股份建议（惟董事就零碎股权或就任何相关司法管辖区之法律限制或责任或任何认可监管机构或证券交易所之规定，作出其认为必要或适宜之豁免或其他安排）。」；
七、 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
待此次大会召开通告（「通告」）之第5及第6项所载之决议案获通过後，扩大通告第6项所载之决议案所指一般授权，於董事根据有关一般授权可能配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行之股份总数上，加入相等於本公司根据通告第5项所载之决议案所指授权而购回之股份总数之数额，惟该数额不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数之10%。」；
八、 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 根据公司条例、上市规则及购股权计划及旧购股权计划之条款及条件，无条件授予董事一项授权，以(i)於有关期间（定义见下文）行使本公司根据购股权计划授出购股权；(ii)根据购股权计划及旧购股权计划授出的任何购股权获行使时，发行及配发本公司股份；及(iii)并於有关期间後随时根据购股权计划及旧购股权计划授出购股权获行使而发行及配发本公司股份；
(b) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过起至下列任何一项之最早日期之期间：
(i) 购股权届满之日；
(ii) 本公司下届股东周年大会结束时；
(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所载授权时；及
(iv) 本公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满时。」；
九、 作为特别事项，考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议
(a) 批准、确认及追认授予董事特别授权就发行及配发合共5,367,150股新股份（「新奖励股份」）予香港中央证券信托有限公司，以信托形式为董事会拣选的选定参与者（「选定参与者」）持有以参与本公司於2015年3月25日采纳的股份奖励计划（「股份奖励计划」）（其注有「A」字样的副本已呈交股东周年大会并由股东周年大会主席签名以资鉴别）（「奖励」）及据此拟进行之交易；
(b) 批准及确认根据股份奖励计划向陈启宇先生授予555,000股奖励股份；
(c) 批准及确认根据股份奖励计划向徐晓亮先生授予555,000股奖励股份；
(d) 批准及确认根据股份奖励计划向秦学棠先生授予340,000股奖励股份；
(e) 批准及确认根据股份奖励计划向王灿先生授予310,000股奖励股份；
(f) 批准及确认根据股份奖励计划向康岚女士授予260,000股奖励股份；
(g) 批准及确认根据股份奖励计划向龚平先生授予240,000股奖励股份；
(h) 批准及确认根据股份奖励计划向章晟曼先生授予25,000股奖励股份；
(i) 批准及确认根据股份奖励计划向张化桥先生授予25,000股奖励股份；
(j) 批准及确认根据股份奖励计划向张彤先生授予25,000股奖励股份；
(k) 批准及确认根据股份奖励计划向杨超先生授予25,000股奖励股份；
(l) 批准及确认根据股份奖励计划向李开复博士授予25,000股奖励股份；
(m) 批准及确认根据股份奖励计划向张厚林先生授予260,000股奖励股份；
(n) 批准及确认根据股份奖励计划向李涛先生授予110,000股奖励股份；
(o) 批准及确认根据股份奖励计划向钱建农先生授予80,000股奖励股份；
(p) 批准及确认根据股份奖励计划向王基平先生授予75,000股奖励股份；
(q) 批准及确认根据股份奖励计划向李军先生授予45,000股奖励股份；
(r) 批准及确认根据股份奖励计划向于晓东先生授予40,000股奖励股份；
(s) 批准及确认根据股份奖励计划向吴晓咏先生授予40,000股奖励股份；
(t) 批准及确认根据股份奖励计划向迟小磊女士授予40,000股奖励股份；
(u) 批准及确认根据股份奖励计划向徐凌江先生授予35,000股奖励股份；
(v) 批准及确认根据股份奖励计划向裴育先生授予35,000股奖励股份；
(w) 批准及确认根据股份奖励计划向除上述9(b)-9(v)决议案所述以外的选定参与者授予2,222,150股奖励股份；及
(x) 授权任何一名或多名董事采取彼╱ 彼等认为就实施奖励及据此拟进行之交易并令其生效而言属必要、适宜或权宜之所有有关行动及事宜并签立所有有关文件，包括但不限於根据股份奖励计划发行及配发新奖励股份。」。
附注：
1 凡有权出席上述大会及於会上投票之本公司股东，均有权委任一名或以上代表代其出席及投票。受委任人士毋须为本公司之股东。倘超过一名人士获委任，则委任书上须注明每位受委任人士所代表之有关股份数目与类别。
2. 代表委任表格及经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。交回代表委任表格後，本公司股东仍可亲身出席大会及於会上投票，而在此情况下，委任代表文据将被视作已撤回论。
3. 本公司将於2018年6月1日（星期五）至2018年6月6日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。如欲出席股东周年大会并於会上投票，则所有填妥之股份转让档连同股票及其他相关文件（如有）须於2018年5月31日（星期四）下午四时三十分前送达本公司股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖（「股份过户登记处」）。
本公司亦将於2018年6月12日（星期二）至2018年6月14日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。如欲获得将於股东周年大会上通过的拟派末期股息，则所有填妥之股份转让档连同股票及其他相关文件（如有）须於2018年6月11日（星期一）下午四时三十分前送达予股份过户登记处。