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复星国际关连交易 - 根据股份奖励计划发行新股份

2018-03-28 19:17:00

於2018年3月28日,董事会议决根据特别授权通过发行及配发新股份之形式,向70名选定参与者授出合共5,902,000股奖励股份。

於本公告日期,信托为本公司一项雇员股份计划且本公司关连人士於该计划之合共权益约为50.27%。因此,根据上市规则第14A.12(1)(b)条,受托人(以信托之受托人身份)为本公司关连人士之联系人,故根据上市规则第14A章,向受托人发行新奖励股份构成本公司之关连交易,须於股东周年大会上取得(其中包括)独立股东(受托人、2018年奖励下的选定参与者及彼等各自之联系人除外)之批准。

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兹提述复星国际有限公司(「本公司」)日期分别为2015年3月25日、2015年3月26日、2016年4月1日及2017年5月4日之公告,内容有关采纳股份奖励计划、根据股份奖励计划向71名选定参与者配发合共4,620,000股奖励股份(「2015年奖励」)、根据股份奖励计划向69名选定参与者配发合共5,410,000股奖励股份(「2016年奖励」)及根据股份奖励计划向65名选定参与者配发合共5,275,000股奖励股份(「2017年奖励」)(统称「该等公告」)。除非另作说明,本公告所用之词汇应与该等公告所界定者具有相同涵义。

奖励股份授予详情

於2018年3月28日,本公司董事会(「董事会」)议决根据股份奖励计划向70名选定参与者授出合共5,902,000股奖励股份(「2018年奖励」)。於2018年奖励下授予之奖励股份将以以下方式结算:(i)根据将於应届股东周年大会(「股东周年大会」)取得之特别授权(「特别授权」)发行及配发5,367,150股新股份(「新奖励股份」);及(ii) 於归属前失效之2015年奖励、2016年及2017年奖励下534,850股奖励股份(「现有奖励股份」)。

於发行及配发新奖励股份後,受托人将以信托方式为选定参与者持有新奖励股份,且相关新奖励股份及现有奖励股份将於彼等各自之归属条件获达成後转让予选定参与者。於2018年奖励下授予各选定参与者之奖励股份数目乃取决於彼等各自对本集团之贡献而厘定。

根据2018年奖励,在授予70名选定参与者的5,902,000股奖励股份中,3,145,000股奖励股份已授予下列本公司之关连人士,详情如下:

董事 奖励

股份数目

陈启宇 555,000

徐晓亮 555,000

秦学棠 340,000

王灿 310,000

康岚 260,000

龚平 240,000

章晟曼 25,000

张化桥 25,000

张彤 25,000

杨超 25,000

李开复 25,000

小计 2,385,000

本公司重大附属公司董事 奖励

股份数目

张厚林 260,000

李涛 110,000

钱建农 80,000

王基平 75,000

李军 45,000

于晓东 40,000

吴晓咏 40,000

迟小磊 40,000

徐凌江 35,000

裴育 35,000

小计 760,000

总计 3,145,000

陈启宇先生、徐晓亮先生、秦学棠先生、王灿先生、康岚女士、龚平先生、章晟曼先生、张化桥先生、张彤先生、杨超先生及李开复博士就批准有关向彼等於2018年奖励下授予奖励股份之相关董事会决议案中放弃投票。

本公司将向於2018年奖励下之选定参与者发行及配发合共5,367,150股新奖励股份,相当於本公司於本公告日期已发行股份总数约0.06253%及经发行及配发新奖励股份扩大後之已发行股份总数约0.06249%。

根据於本公告日期在联交所所报之收市价每股股份17.58港元,2018年奖励下授予之5,902,000股奖励股份之市值将为103,757,160港元。

已发行及缴足之新奖励股份之间及与该等已发行股份享有同等地位,有权收取於配发日期或之後宣派、作出或支付之所有股息及其他分派。

本公司将向联交所申请批准合共5,367,150股新奖励股份上市及买卖。为免产生疑问,联交所已批准现有奖励股份上市及买卖。

条件

向选定参与者授予於2018年奖励下之奖励股份须符合下述条件:

(a) 联交所批准新奖励股份上市;及

(b) 独立股东於股东周年大会上批准发行及配发新奖励股份以及特别授权。

有关奖励股份之其他详情

有关向选定参与者授予於2018年奖励下之5,902,000股奖励股份之资料载列如下:

将予新发行之证券: 5,367,150股新奖励股份

将筹集之资金: 本公司将不会因发行及配发新奖励股份筹集任何款项

获承配人身份: 受托人将根据信托契据以信托形式为於2018年奖励下获授予之70名选定参与者持有奖励股份。选定参与者包括(i)董事;(ii)本集团业务、职能部门负责人及核心骨干;及(iii)本集团下属核心联属企业高管一般而言,选定参与者应截至2017年12月31日止於本集团任职已满一年,且彼等之个人绩效结果应已达到其各自於截至2017年12月31日止年度之特定要求

股份之市价: 於2018年3月28日股份於联交所所报之收市价为每股股份17.58港元

股份於紧接2018年3月28日之前五个连续交易日於联交所所报之平均收市价为每股股份17.40港元

归属: 於符合2018年奖励的归属条件及情况後,於2018年奖励下授予之奖励股份将按照下列归属期届满时转让予2018年奖励下之选定参与者:

将予2018年奖励下

归属的

奖励股份百分比 归属日期

33% 2019年3月28日

33% 2020年3月28日

34% 2021年3月28日

於上述每个归属日期,本公司可全权决定,根据2018年奖励下之选定参与者之各自表现而调整奖励股份的实际归属份额

於过往12个月进行之筹资活动:本公司并无於紧接本公告日期前12个月内从事任何筹资活动

上市规则的涵义

於本公告日期,信托为本公司一项雇员股份计划且本公司关连人士於该计划之合共权益约为50.27%。因此,根据上市规则第14A.12(1)(b)条,受托人(以信托之受托人身份)为本公司关连人士之联系人,故根据上市规则第14A章,向受托人发行新奖励股份构成本公司之关连交易,须於股东周年大会上取得(其中包括)独立股东(受托人、2018年奖励下的选定参与者及彼等各自之联系人除外)之批准。

根据上市规则第14A章,受托人,2018年奖励之选定参与者及彼等各自之联系人须於股东周年大会上放弃就批准2018年奖励之决议案投票。

授出奖励股份之理由

本公司深耕健康、快乐、富足领域,智造客户到智造者(C2M)幸福生态系统,为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。健康生态包括医药产品、医疗服务&健康管理、健康消费品三部分;快乐生态包括旅游及休闲、时尚和体验式产品及服务三部分;富足生态包括保险及金融、投资及蜂巢地产三个板块。

股份奖励计划构成本集团奖励计划之一部份。董事会认为授予选定参与者奖励股份以向选定参与者提供奖励并将允许本集团为其持续营运及发展吸引、保留及激励人才。授予选定参与者奖励股份乃表彰彼等於本集团之持续支持且彼等之努力将促进本集团之日後发展。

为进一步引导员工尽量提升本公司长期利益,突出业绩导向奖励原则,更好地为本集团创造价值,本公司决定向70名核心人员(为2018年奖励下的选定参与者)授予奖励股份。2018年奖励下的选定参与者包括董事、绩效优秀的本集团业务及职能部门负责人、核心骨干及本集团核心联属企业高管等。

此外,本集团授出奖励股份以向选定参与者提供奖励,将不会产生任何实际现金流出。就此,董事认为奖励之条款及条件乃属公平合理并符合本公司及股东之整体利益。

一般事项

独立财务顾问将获委任以就有关向受托人发行新奖励股份,向股东提出建议。鉴於需要额外时间获取独立财务顾问函件,载有(其中包括)发行及配发新奖励股份之详情连同独立财务顾问之建议之通函将於2018年4月30日或之前尽快寄发予股东。