须予披露交易-有关出售株式会社新雪之股份

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 须予披露交易有关出售株式会社新雪之股份出售事项 于 2024 年 6 月 28 日，裕海（本公司之间接附属公司，作为卖方）与 YCH16（作为买方）签订协议，据此，卖方同意出售及买方同意购买49999股目标公司股份（截至协议日期，占目标公司总股份的99.998%），代价为日元 40837218888元（受限于调整）。出售事项完成后，卖方将不再持有任何 目标公司股份，而目标公司亦不再为本公司的附属公司。 上市规则之涵义由于有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第 14.04(9)条）超过5%但均低于25%，出售事项构成上市规则第14章项下 本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。 出售事项 于 2024 年 6 月 28 日，裕海（本公司之间接附属公司，作为卖方）与 YCH16（作为买方）签订协议，据此，卖方同意出售及买方同意购买49999股目标公司股份（截至协议日期，占目标公司总股份的99.998%），代价为日元 40837218888元（受限于调整）。出售事项完成后，卖方将不再持有任何目 标公司股份，而目标公司亦不再为本公司的附属公司。 1股份转让合同 协议之主要条款如下： 日期2024年6月28日 订约方裕海（作为卖方） YCH16（作为买方） 据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。 出售根据协议，卖方同意出售及买方同意购买49999股目标公司股事项份（截至协议日期，占目标公司总股份的99.998%）。 代价及出售事项之代价为日元40837218888元（受限于调整）。除非付款安买方与卖方另行约定，买方应于交割日向卖方以日元现金方式支排付代价。 代价调整 卖方应于交割日后90天内，向买方提交交割日时间点的目标公司集团的单独资产负债表（「交割日单独资产负债表」）以及该计算的基础资料和计算依据。 （1）倘若交割日单独资产负债表中的净资产数额低于协议中列明的目标公司集团的基准交割日单独资产负债表（「基准资产负债表」）中的净资产数额的，卖方应于交割日单独资产负债表确定之日起10个工作日内，向买方支付不足部分的金额作为对代价的调整。 （2）倘若交割日单独资产负债表中的净资产数额高于基准资产 负债表中的净资产数额的，买方应于交割日单独资产负债表确定之日起10个工作日内，向卖方支付超出部分的金额作为对代价的调整。 根据上述计算得出的金额的绝对值如低于日元5百万元的，则代价不按照上述计算进行调整和结算。 2代价乃经公平磋商后厘定，并经参考以下因素：（ i）目标公司未 来发展情况； (ii) 目标公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计总资产；（ iii）目标公司的历史息税折摊前利润表现；及（ iv）「出售 事项之理由及裨益」一节所述的因素。 先决于协议项下之义务待（其中包括）以下条件达成后（买方及卖方条件可自行决定豁免全部或部分条件），方可作实： a) 于交割日，协议中买方及卖方之声明及保证中被客观且合理地认定为重大的内容均真实及正确； b) 于交割日，就买方及卖方根据本协议应在交割日已履行完成的债务及交割日应不存在违反情况的债务而应履行或遵守的事项中被客观且合理地认定为重大的事项不存在违反的情况；及 c) 目标公司之少数股东同意出售其持有目标公司股份的合同有 效且合法地签订，并且可以合理预见到在出售事项实行的同时该少数股东股份转让也将实行。 交割交割日为2024年6月28日或卖方与买方另行书面协商一致的作为交割日的日期。 卖方应在交割日向买方转让目标公司股份及交付相关文件，买方应于交割日向卖方支付代价。 出售事项之财务影响 出售事项完成后，卖方将不再持有任何目标公司的股份，而目标公司亦不再为本公司的附属公司。 预计出售事项对豫园股份及本公司财务业绩表现具有积极正面影响，出售事项的具体收益受最终代价影响，并受交易所在地法律环境、税收政策、外汇波动等因素影响。待出售事项完成后，本公司将根据香港财务报告准则的规定对出售事项所录得之实际收益金额进行会计处理，并以审计后的结果为准。 豫园股份拟将出售事项之所得款项用于其一般资金用途。 3出售事项之理由及裨益 豫园股份以「东方生活美学」为置顶战略，持续瘦身健体聚焦资源，集中优势战略性聚焦投向高潜力、高增长、高利润、高协同的核心产业，逐步形成以文化自信引领并创设业务竞争力，面向全球家庭消费需求，打造具有独特竞争优势的产业集群。预计出售事项对豫园股份及本公司财务业绩表现具有积极正面影响。 董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。 上市规则之涵义由于有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第14.04(9)条）超过5%但均低于25%，出售事项构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规定。 一般信息本公司 本公司是一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高品质的产品和服务。 卖方 裕海是一家根据香港法律注册成立的有限公司，截至协议日期，其持有目标公司总股份的99.998%，为豫园股份之全资附属公司。豫园股份为本公司持有 61.85%股权之附属公司，其 A 股股份于上海证券交易所上市（股份代号：600655）。 买方 YCH16 是一家依据日本法律注册成立的合同会社，主要经营股份持有、房地产投资等其他投资事项；不动产的买卖、交换、保有、租赁及其管理及利用；国内外投资事业的合资及合作等。铃木大亮先生为 YCH16 的唯一股东。 目标公司目标公司是一家依据日本法律注册成立的株式会社。目标公司经营范围包 4括：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及邮购业、房地产交易业、旅游业、酒店、餐厅及其他休闲设施的运营受托、其他与上述各项项目相关的项目。 目标公司持有株式会社 TOMAMU PROPERTY 和株式会社星野 RESORTS TOMAMU 100%股权 株式会社星野 RESORTS TOMAMU 主要资产为位于 北海道 Tomamu 的滑雪场度假村。 出售事项前两个财政年度目标公司之合并净利润（除税前及除税后）（按中国企业会计准则编制）如下： 截至12月31日止年度 2023年2022年 (经审计)(经审计)(重列)概约概约日元亿元日元亿元 除税前利润12.31-15.98 除税后利润6.11-14.76目标公司截至2023年12月31日之经审计合并总资产及净资产分别约为日 元438.40亿元及日元13.16亿元。 释义 于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有如下涵义： 「协议」指卖方与买方于2024年6月28日就出售事项订立的股份转让合同 「董事会」指本公司之董事会 「交割日」指为2024年6月28日或卖方与买方另行书面协商一致的作为交割日的日期 「本公司」指复星国际有限公司，根据香港法律注册成立之公司，其股份于香港联交所主板上市及买卖（股份代号为00656） 「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义 「代价」指出售事项之代价 「董事」指本公司之董事 「出售事项」指卖方根据协议向买方出售目标公司股份 5「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司 「日元」指日元，日本之法定货币「上市规则」指香港联交所证券上市规则 「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区 「买方」 / 指 合同会社 YCH16，一家根据日本法律注册成立的 「YCH16」 合同会社 「卖方」/「裕指裕海实业有限公司，一家根据香港法律注册成立的海」有限公司 「目标公司」指株式会社新雪，一家根据日本法律注册成立的株式会社 「目标公司附属 株式会社 TOMAMU PROPERTY 和株式会社星野 公司」 RESORTS TOMAMU 「目标公司集指目标公司及目标公司附属公司 团」 「豫园股份」指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一间根据中国法律注册成立之公司，截至协议日期，其为本公司持有 61.85%股权的附属公司，其 A 股股份于上海证券交易所上市（股份代号：600655） 「%」指百分比承董事会命复星国际有限公司董事长郭广昌 2024年7月1日 于本公告日期，本公司之执行董事为郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、龚平先生、黄震先生及潘东辉先生；非执行董事为余庆飞先生、李树培先生及李富 华先生；而独立非执行董事为章晟曼先生、张化桥先生、张彤先生、李开复博士及曾璟璇女士。 6