授出购股权及股份奖励

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 授出购股权及股份奖励 本公告乃根据香港联合交易所有限公司（「」）证券上市规则（「 」）第17.06A条作出。 复星国际有限公司（「」，连同其附属公司统称「」）董事（「」）会（「」）宣布，于2024年6月26日（「」），本公司已根据于2023年3月16日采纳的购股权计划（「2023」），向身为本集团董事及雇员的182名2023购股权计划的合资格参与者（「」）授出64230000份购股权（「」），以认购合共64230000股本公司股份（「」）惟须待购股权承授人接纳后方可作实。 所授予购股权之条款概要载列如下： 授出日期：2024年6月26日购股权承授182名本集团董事及雇员 人类别： 所授予购股权每份购股权赋予该购股权持有人之权利，可按行使价每股股份港币4.39元行之行使价：使该购股权以认购一股股份，该行使价至少为以下两者中的较高者： ( i ) 香港联交所于授出日期发出的日报表所示的收市价每股股份港币4.33元；及 ( i i) 紧接授出日期前五个营业日香港联交所发出的日报表所示的平均收市价 每股股份约港币4.39元。 1所授予购股64230000 权之份数： 所授予购股获授予购股权的本集团91名全球核心管理人员可如下分三次行使购股权 权之行使期（「购股权附表一」）： 及归属期： 归属期*行使期* 2024年6月26日至2027年6月26日至 首次20%购股权 2027年6月25日2034年6月25日 2024年6月26日至2028年6月26日至 再次30%购股权 2028年6月25日2034年6月25日 2024年6月26日至2029年6月26日至 余下50%购股权 2029年6月25日2034年6月25日 获授予购股权的本集团91名优秀员工可如下分四次行使购股权： 归属期*行使期* 2024年6月26日至2025年6月26日至 首次25%购股权 2025年6月25日2034年6月25日 2024年6月26日至2026年6月26日至 再次25%购股权 2026年6月25日2034年6月25日 2024年6月26日至2027年6月26日至 再次25%购股权 2027年6月25日2034年6月25日 2024年6月26日至2028年6月26日至 余下25%购股权 2028年6月25日2034年6月25日 所授予购股每名购股权承授人均须于归属期内实现彼等各自的业绩考核目标。一般而权之业绩目 言，购股权承授人的业绩考核分为三大类：(i)个人业绩表现；(ii)本集团业标： 绩表现；及(ii i )购股权承授人在管业务板块、业务条线及╱或职能部门的业 绩表现： 1.个人业绩表现：评估标准基于（其中包括）彼等的管理能力及效率以及对 于提升各业务板块或业务条线的业务表现所作出的贡献，如关键人才引进、风险控制及质量运营体系、数字化及企业家精神； 2.本集团业绩表现：评估标准基于（其中包括）本集团的收入、利润、现金 流、信用评级、提升环境、社会及管治表现和组织进化；及 3.购股权承授人在管业务板块、业务条线及╱或职能部门的业绩表现：评估 标准基于广泛的因素，对于该业务板块、业务条线及/或职能部门的长远发展具有重要意义的因素取决于各自的行业性质、业务发展阶段和战略目标，如板块财务表现、行业排名、用户满意度、风险控制、数字化转型、安全生产、费用支出管理和人力资源规划。 2鉴于购股权承授人所管理的业务板块、业务条线及╱或职能部门的行业性 质、业务发展阶段和战略目标均不相同，对购股权承授人的表现考核评估会按彼等不同的角色和职能采用个性化的评估标准和权重。 所授予购股在2023购股权计划中订明的若干情况下，已授出的所有未归属购股权应自动权之退扣机失效，例如购股权承授人被宣判犯有涉及其正直或诚信之任何刑事犯罪，或制：作出有损本集团声誉或导致本集团蒙受损失的行为（其中包括，导致本公司财务报表有重大失实陈述）。有关未归属购股权失效情况详情，请参阅本公司日期为2023年2月27日之通函附录一「13.终止受雇或退休时的权利」一段。 以上所授出购股权中，15200000份购股权已授予5名董事（惟须待彼等各自接纳购股权后方可作实），详情如下： 购股权承授人姓名职位所授予购股权之份数陈启宇执行董事兼联席首席执行官4000000徐晓亮执行董事兼联席首席执行官4000000龚平执行董事2400000黄震执行董事2400000潘东辉执行董事2400000 注:所有授予董事的购股权均将根据购股权附表一获归属及行使。 根据上市规则第17.04(1)条，向上述董事授出购股权已获独立非执行董事批准。 授出有关购股权亦已获董事会批准，陈启宇先生、徐晓亮先生、龚平先生、黄震先生及潘东辉先生已就关于其各自获授购股权之相关决议案放弃投票。 本次购股权授出将不会导致于直至授出日期（包括该日）的12个月期间内已授 予及将授予单一合资格参与者的购股权及奖励股份合计超过已发行股份数的1%。 概无购股权授出须经本公司股东批准。除以上披露者外，概无购股权承授人为董事、本公司最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人。本公司或其任何附属公司概无向任何购股权承授人提供财务资助以协助其于2023购股权计划项下购买购股权的安排。 3董事会宣布，于授出日期本公司已根据于2023年3月16日采纳的股份奖励计划（「2023」），向身为本集团董事及雇员的100名2023奖励计划的合资格参与者（「」）授出21768000股奖励股份（「」）（「2024」）。 所授予奖励股份之条款概要载列如下： 授出日期：2024年6月26日股份奖励承100名本集团董事及雇员 授人类别： 所授予奖励21768000股份之数 目： 所授予奖励无股份之购买 价格： 授出日期之每股股份港币4.33元股份收市价 格： 所授予奖励 a. 于符合 2024 年奖励的归属条件及情况后，18661000 股奖励股份将于下股份之归属列归属期届满时转让予97名股份奖励承授人（「奖励附表一」）： 期： 将于2024年奖励下归属的 归属期*奖励股份百分比 33%2024年6月26日至2025年6月25日 33%2024年6月26日至2026年6月25日 34%2024年6月26日至2027年6月25日 b. 于符合 2024 年奖励的归属条件及情况后，3107000 股奖励股份将于以下归属期届满时转让予19名股份奖励承授人： 将于2024年奖励下归属的 归属期*奖励股份百分比 100%2024年6月26日至2025年6月25日 4所授予奖励除不受本公司业绩考核制度规限的独立非执行董事以外，每名股份奖励承 股份之业绩授人在授出日期前均已实现彼等于上一财政年度各自的业绩考核目标。一目标： 般而言，股份奖励承授人的业绩考核分为三大类： (i)个人业绩表现； (ii)本集团业绩表现；及(ii i )股份奖励承授人在管业务板块、业务条线及╱或职能 部门的业绩表现： 1.个人业绩表现：评估标准基于（其中包括）彼等的管理能力及效率以 及对于提升各业务板块或业务条线的业务表现所作出的贡献，如关键人才引进、风险控制及质量运营体系、数字化及企业家精神； 2.本集团业绩表现：评估标准基于（其中包括）本集团的收入、利润、现金流、提升环境、社会及管治表现和组织进化；及 3.股份奖励承授人在管业务板块、业务条线及╱或职能部门的业绩表现： 评估标准基于广泛的因素，对于该业务板块、业务条线及/或职能部门的长远发展具有重大意义的因素取决于各自的行业性质、业务发展阶段 和战略目标，如板块财务表现、行业排名、用户满意度、风险控制、数字化转型、安全生产、费用支出管理和人力资源规划。 鉴于股份奖励承授人所管理的业务板块、业务条线及╱或职能部门的行业 性质、业务发展阶段和战略目标均不相同，对股份奖励承授人的表现考核评估会按彼等不同的角色和职能采用个性化的评估标准和权重。 除根据奖励附表一的归属情况外，授予独立非执行董事的奖励股份不受任何业绩目标、标准或条件规限。 本公司薪酬委员会（每名独立非执行董事已就关于彼等各自将获授奖励股份放弃投票）认为，基于以下原因向独立非执行董事授予奖励股份而不受限于任何绩效目标是合适的： 1. 根据上市规则附录 C1 建议最佳常规第 E.1.9 条，发行人一般不应给予独 立非执行董事带有业绩表现相关元素的股本权益酬金；及 2.向独立非执行董事授予固定数量的奖励股份，以认可其为董事会及其作 为委员之董事会辖下委员会带来的全新视野、客观见解及独立判断，从而为本公司业务可持续发展做出贡献。 所授出奖励在2023奖励计划中订明的若干情况下，已授出的所有未归属奖励股份应自股份之退扣动失效，例如承授人被宣判犯有涉及其正直或诚信之任何刑事犯罪，或作机制：出有损本集团声誉或导致本集团蒙受损失的行为（其中包括，导致本公司财务报表有重大失实陈述）。有关未归属奖励股份失效情况详情，请参阅本公司日期为2023年2月27日之通函附录二「15.不再为合资格人士」一段。 5以上所授出奖励股份中，7140000股奖励股份已授予董事，详情如下： 股份奖励承授人职位所授予奖励股份之数目姓名陈启宇执行董事兼联席首席执行官1911000徐晓亮执行董事兼联席首席执行官1911000龚平执行董事1256000黄震执行董事751000潘东辉执行董事1186000章晟曼独立非执行董事25000张化桥独立非执行董事25000张彤独立非执行董事25000李开复独立非执行董事25000曾璟璇独立非执行董事25000 注：所有授予董事的奖励股份均将根据奖励附表一获归属。 根据上市规则第17.04(1)条，向上述董事授出奖励股份已获独立非执行董事批准。 授出有关奖励股份亦已获董事会批准，陈启宇先生、徐晓亮先生、龚平先生、黄震先生、潘东辉先生、章晟曼先生、张化桥先生、张彤先生、李开复博士及曾璟璇女士已就关于其各自获授奖励股份之相关决议案放弃投票。 本次奖励股份授出将不会导致于直至授出日期（包括该日）的12个月期间内已授予及将授予单一合资格参与者的购股权及奖励股份合计超过已发行股份数的 1%。概无奖励股份授出须经本公司股东批准。除上文所披露者外，概无股份奖 励承授人为董事、本公司最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人。本公司或其任何附属公司概无向任何股份奖励承授人提供财务资助以协助其于2023奖励计划项下购买奖励股份的安排。 在授予上述购股权和奖励股份后，于2023购股权计划和2023奖励计划的计划授权限额和服务提供者分项限额下，可供未来授予的股份数量分别为643890212股和41101050股。 6*归属期是指从授出日起至相关购股权或奖励股份归属日前一日的期间。行使期是指自归属日起至相关购股权到期日止的期间。 承董事会命复星国际有限公司董事长郭广昌 2024年6月26日 于本公告日期，本公司之执行董事为郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、徐晓亮先生、龚平先生、黄震先生及潘东辉先生；非执行董事为余庆飞先生、李树培先生及李富华先生；而独 立非执行董事为章晟曼先生、张化桥先生、张彤先生、李开复博士及曾璟璇女士。 7