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香港华人有限公司出售附属公司

2018-07-20 21:58:00

本公布乃力宝及香港华人根据上市规则第13.09条及内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

力宝及香港华人各自之董事会谨此宣布,於二零一八年七月二十日,卖方、买方、香港华人与国际资源订立买卖协议,据此,卖方已同意出售而买方已同意购买销售股份,代价为348,665,101港元。卖方为香港华人之间接全资附属公司,而香港华人则为力宝拥有约71.57%权益之附属公司。预期出售事项将於完成日期或买卖协议订约方协定之其他日期完成。

由於有关出售事项之适用百分比率至少一项超过5%但均低於25%,故此根据上市规则第十四章,出售事项构成力宝及香港华人各自之须予披露之交易,并须遵守上市规则第十四章所载有关申报及公布之规定。

由於出售事项之完成须待先决条件达成及/或(如适用)获豁免後,方可作实,故出售事项最终可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖力宝及香港华人各自之股份时务请审慎行事。

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绪言

本公布乃力宝及香港华人根据上市规则第13.09条及内幕消息条文(定义见上市规则)而作出。

力宝及香港华人各自之董事会谨此宣布,於二零一八年七月二十日,卖方、买方、香港华人与国际资源订立买卖协议,据此,卖方已同意出售而买方已同意购买销售股份,代价为348,665,101港元。

买卖协议之主要条款

买卖协议之主要条款如下︰

日期︰ 二零一八年七月二十日

卖方︰ Norfyork International Limited,为香港华人之间接全资附属公司

买方︰ Empire Glaze Limited,为国际资源之间接全资附属公司

卖方之担保人︰ 香港华人

买方之担保人︰ 国际资源

销售股份︰ 该公司23,000,000股普通股,即其全部已发行股本。

代价︰ 出售销售股份之现金代价348,665,101港元,乃经卖方与买方公平磋商後按一般商业条款及经参考目标集团之资产净值後厘定。

付款条款︰ 代价须按以下方式支付︰

(a) 买方须於签署买卖协议後向卖方支付保证金;及

(b) 买方须於完成时按照买卖协议之条款及条件向卖方支付代价余额为数304,665,101港元。

倘完成未能於最後截止日期或之前落实,除非因(i)卖方违反协议;(ii)不关乎买方违反协议之理由下无法达成不可豁免之先决条件,或(iii)买方违反协议以外之任何其他理由,以致买卖协议按照其条款终止,否则付予卖方之保证金一概不获退还。完成後,保证金将用作支付部份代价。

香港华人作出之保证︰ 作为买方订立买卖协议之代价,香港华人向买方保证(其中包括)卖方会履行卖方之责任及倘卖方违反买卖协议项下之卖方之责任,卖方会向买方支付当付之任何款项,惟香港华人之责任须受买卖协议所载限制及制约所限。

国际资源作出之保证︰ 作为卖方订立买卖协议之代价,国际资源向卖方保证(其中包括)买方会履行买方之责任及倘买方违反买卖协议项下之买方之责任,买方会向卖方支付当付之任何款项,惟国际资源之责任须受买卖协议所载限制及制约所限。

先决条件︰ 销售股份之买卖须待条件达成及/或(如适用)获豁免後方可落实,条件包括︰

(a) 按照适用法律及法规取得证券及期货事务监察委员会之相关批准(包括但不限於因根据买卖协议拟进行之建议交易而导致力宝证券有限公司、力 宝 期 货 有 限 公 司 及 力 宝 资 产 管 理(香港)有限公司之主要股东(定义见证券及期货条例(香港法例第571章)附表1)之变动)以及施加於上述批准之任何条件达成(倘需要);

(b) 倘需要,按照上市规则规定,取得力宝及香港华人各自之股东批准根据买卖协议拟进行之建议交易或任何其他交易文件;

(c) 买方及/或国际资源须为目标集团所有董事购买董事及高级行政人员责任保险,而安排令卖方满意;及

(d) 上述条件达成(及/或获豁免,如适用)时,卖方及买方各自作出之声明及保证在所有重大方面均属真实及准确,且并无发生对目标集团造成重大不利影响之事件。

出售事项之理由及裨益与所得款项用途

鉴於香港证券业之营商环境及经考虑买卖销售股份之条款後,力宝及香港华人各自之董事会认为,出售事项乃香港华人集团将其於目标集团之投资变现之良机,令香港华人集团可腾出更多资金用於营运及把握任何可带来更高回报之潜在崭新投资机会,从而提升股东价值。出售事项之所得款项净额拟将用作香港华人集团之一般企业用途。

力宝及香港华人各自之董事会(包括彼等各自之独立非执行董事)相信,出售事项之条款整体而言属公平合理,并符合力宝及香港华人各自之股东利益。於完成後,目标集团将不再为香港华人及力宝之附属公司。

目标集团之资料

该公司为一间於香港注册成立之公司,为卖方之全资附属公司。该公司之主要业务为投资控股,而其附属公司主要从事证券及商品经纪、基金管理及放债业务。

根据目标集团按香港公认会计原则编制之相关经审核综合财务报告书,其截至二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日止年度之经审核除税前综合亏损及除税後综合亏损如下:

截至二零一八年三月 截至二零一七年三月

三十一日止年度 三十一日止年度

千美元 等值千港元 千美元 等值千港元

除税前亏损 1,339 10,444 1,295 10,101

除税後亏损净额 1,339 10,444 1,295 10,101

目标集团於二零一八年三月三十一日之经审核综合资产净值约为26,000,000美元(约相等於203,000,000港元)。

预期香港华人集团将录得收益约147,000,000港元,此乃参考代价扣除该公司於二零一八年三月三十一日之综合资产净值及经计及汇兑均衡储备拨回後计算。预期力宝集团应占出售事项之收益将约为105,000,000港元,此乃根据香港华人集团自出售事项之预期收益之71.57%计算。香港华人集团及力宝集团自出售事项将录得之实际所得收益有待审核,并将根据该公司於完成日期之综合资产净值、销售开支及将产生之其他相关开支计算,故与上述所提供之数字可能有所不同。

力宝、香港华人及卖方之资料

力宝之主要业务为投资控股。其附属公司、联营公司、合营企业及共同经营企业主要从事投资控股、物业投资、物业发展、食品业务、医疗保健服务、酒店营运、物业管理、项目管理、矿产勘探、开采及提炼、基金管理、包销、企业融资、证券经纪、证券投资、财务投资、放款、银行及其他相关金融服务。

香港华人之主要业务为投资控股。其附属公司、联营公司及合营企业主要从事投资控股、物业投资、物业发展、酒店营运、医疗保健服务、项目管理、基金管理、包销、企业融资、证券经纪、证券投资、财务投资、放款、银行及其他相关金融服务。

卖方之主要业务为投资控股。

买方及国际资源之资料

国际资源为一间於联交所上市之投资控股公司。其附属公司主要从事自营投资业务、放债业务、金融服务业务及房地产业务。

买方之主要业务为投资控股。

就力宝及香港华人各自之董事会所知、所悉及所信,并经作出一切合理查询後,买方及国际资源及彼等之最终实益拥有人各自均为独立第三方,与力宝及香港华人及彼等各自之关连人士概无关连。

上市规则之涵义

由於有关出售事项之适用百分比率至少一项超过5%但均低於25%,故此根据上市规则第十四章,出售事项构成力宝及香港华人各自之须予披露之交易,并须遵守上市规则第十四章所载有关申报及公布之规定。

由於出售事项之完成须待先决条件达成及/或(如适用)获豁免後,方可作实,故出售事项最终可能会或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖力宝及香港华人各自之股份时务请审慎行事。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇应具有以下涵义︰

「董事会」 指 董事会;

「该公司」 指 Lippo Securities Holdings Limited力宝证券控股有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,为卖方之全资附属公司;

「完成」 指 根据买卖协议之条款及条件完成买卖销售股份;

「完成日期」 指 完成之日期;

「先决条件」 指 买卖协议项下之先决条件;

「关连人士」 指 具上市规则所赋予该词之涵义;

「代价」 指 买方就购买销售股份应付予卖方之总金额348,665,101港元;

「出售事项」 指 卖方向买方出售销售股份;

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区;

「香港华人」 指 Hongkong Chinese Limited (香港华人有限公司),一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所上市,为力宝拥有约71.57%权益之附属公司;

「香港华人集团」 指 香港华人及其附属公司;

「力宝」 指 Lippo Limited 力宝有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所上市;

「力宝集团」 指 力宝及其附属公司;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「最後截止日期」 指 二零一八年十二月三十一日或订约方可能协定之较後日期;

「买方」 指 Empire Glaze Limited,一间於英属维京群岛注册成立之有限公司,为国际资源之间接全资附属公司;

「国际资源」 指 国际资源集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:1051);

「百分比率」 指 根据上市规则第14.07条规定计算之百分比率;

「买方之责任 」 指 根据买卖协议买方或买方向卖方作出之一切义务、承担、承诺、保证、弥偿保证、契诺及责任;

「销售股份」 指 卖方按照买卖协议之条款及条件将向买方出售之该公司23,000,000股普通股,即该公司全部已发行股本;

「保证金」 指 买方根据买卖协议将向卖方支付之保证金44,000,000港元;

「买卖协议」 指 卖方、买方、香港华人与国际资源於二零一八年七月二十日就买卖销售股份订立之协议;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「目标集团」 指 该公司及其附属公司;

「卖方」 指 Norfyork International Limited,一间於香港注册成立之有限公司,为香港华人之间接全资附属公司;

「卖方之责任」 指 根据买卖协议卖方或卖方向买方作出之一切义务、承担、承诺、保证、弥偿保证、契诺及责任;

「港元」 指 港元,香港之法定货币;

「美元」 指 美元,美国之法定货币;及

「%」 指 百分比。仅供说明之用及除另有说明者外,於本公布内,美元兑港元乃按 1.00 美元兑 7.8 港元之汇率换算。有关换算不应视为任何金额已按或应已按或可按该汇率或任何其他汇率兑换之声明。