联合公布 - 持续关连交易

LIPPO CHINA RESOURCES LIMITED HONGKONG CHINESE LIMITED

力 宝 华 润 有 限 公 司 香 港 华 人 有 限 公 司*

（於香港注册成立之有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：156） （股份代号：655）

联合公布

持续关连交易

力宝华润及香港华人各自之董事会宣布，於二零一零年九月十四日，Porbandar（作为业主）与香港华人（作为租户）就物业订立租赁协议。租赁协议之租期由二零一零年九月十六日起至二零一二年九月十五日止（包括首尾两天），为期两年，每月租金为230,000港元（相等於每年2,760,000港元），不包括差饷、服务费及所有其他开支或253,260港元（包括服务费）。根据租赁协议之条款，香港华人须向Porbandar直接缴付每个历月23,260港元之服务费，惟Porbandar须将所缴付之服务费用作支付物业相关楼宇管理人之适用服务费。Porbandar可向香港华人发出书面通知上调服务费，以反映Porbandar所支出实际费用之任何增幅，惟除非经双方书面协定，每个历月之服务费上限不得超过30,000港元。

Porbandar为力宝华润之全资附属公司。力宝为力宝华润及香港华人之控股股东，分别拥有力宝华润及香港华人已发行股本约71.21%及55.83%之权益。因此，香港华人及Porbandar为同系附属公司，根据上市规则两间公司均被视作彼此之关连人士。故此，根据上市规则第14A.14条，租赁协议构成香港华人及力宝华润各自之持续关连交易。有关租赁协议按年计算之适用百分比率（定义见上市规则）均高於0.1%但低於5%，因此，根据上市规则第14A.34条，租赁协议须遵守有关申报及公布之规定，但将毋须经力宝华润或香港华人独立股东批准。

租赁协议之详情将根据上市规则第14A.45及14A.46条，於力宝华润及香港华人各相关财政年度之年报中披露。

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绪言

力宝华润及香港华人各自之董事会宣布，於二零一零年九月十四日，Porbandar（作为业主）与香港华人（作为租户）就物业订立租赁协议。

租赁协议之主要条款

租户﹕ 香港华人

业主﹕ Porbandar

租赁协议日期﹕ 二零一零年九月十四日

物业﹕ 香港金钟道89号力宝中心一座43楼4301室，楼面总面积约为4,686平方尺，作办公室用途

租期﹕ 由二零一零年九月十六日起至二零一二年九月十五日止（包括首尾两天），为期两年

租金﹕ 香港华人每月须向Porbandar预付每个历月230,000港元（相等於每年2,760,000港元）之租金，不包括差饷、服务费及所有其他开支。

服务费﹕ 香港华人每月须缴付每个历月23,260港元之服务费，惟Porbandar可向香港华人发出一个月书面通知作出任何上调，以反映Porbandar所支出实际费用之任何增幅（「服务费」），惟除非经双方书面协定，每个历月之有关服务费不得超过30,000港元（「服务费上限」）。

香港华人每月须向Porbandar 预缴服务费，惟Porbandar 须将所缴付之服务费之任何款项用作支付物业相关楼宇管理人之适用服务费。

其他开支： 香港华人负责缴付所有差饷、税金、开支及其他特定费用，而差饷则须每季预付（惟於租约开始时即须支付首次差饷或其中按比例部份）。

由二零一零年九月十六日起至二零一二年九月十五日止三个财政年度，根据租赁协议应付之租金总额（不包括或包括租赁协议之现行服务费及服务费上限）载列如下：

由二零一零年 由二零一二年

九月十六日起至 截至 一月一日起至

二零一零年 二零一一年 二零一二年

十二月三十一日止 十二月三十一日止 九月十五日止

期间 财政年度 期间

港元港元港元

估计年度租金 805,000 2,760,000 1,955,000

（不包括服务费）

估计年度租金 886,410 3,039,120 2,152,710

（包括每个历月

23,260港元之服务费）

估计年度租金上限 910,000 3,120,000 2,210,000

（包括每个历月

30,000港元之

服务费上限）

按上述估计年度租金上限（包括服务费上限），由二零一零年九月十六日起至二零一二年九月十五日止三个财政年度，根据租赁协议拟进行之持续关连交易之估计年度上限分别订为910,000港元、3,120,000港元及2,210,000港元。力宝华润及香港华人各自之董事会（包括各自之独立非执行董事）认为，上述年度上限属公平合理。

上市规则之含义

Porbandar为力宝华润之全资附属公司。力宝为力宝华润及香港华人之控股股东，分别拥有力宝华润及香港华人已发行股本约71.21%及55.83%之权益。因此，香港华人及Porbandar为同系附属公司，根据上市规则两间公司均被视作彼此之关连人士。故此，根据上市规则第14A.14条，租赁协议构成香港华人及力宝华润各自之持续关连交易。力宝为Lippo Cayman Limited持有63.81%权益之附属公司，而LippoCayman Limited则由Lanius Limited全资拥有。Lanius Limited为一项全权信托之受托人，李文正博士（即力宝华润及香港华人之董事）为该项信托之成立人，而受益人包括（其中包括）李文正博士、李白先生（即力宝华润之董事）及李棕先生（即力宝华润及香港华人之董事），以及彼等各自之家族成员。因此，由於李文正博士、李白先生及李棕先生透过Lippo Cayman Limited於香港华人及力宝华润视作拥有权益，故彼等於租赁协议拥有重大权益，并须就香港华人及力宝华润各自之相关董事会决议案放弃投票。

根据租赁协议，每年应付之租金总额及服务费上限为3,120,000港元，就力宝华润及香港华人而言，按年计算之适用百分比率（定义见上市规则）均高於0.1%但低於5%。因此，根据上市规则第14A.34条，租赁协议须遵守有关申报及公布之规定，但将毋须经力宝华润或香港华人独立股东批准。

租赁协议之详情将根据上市规则第14A.45及14A.46条，於力宝华润及香港华人各相关财政年度之年报中披露，而力宝华润及香港华人将各自就租赁协议在有关财政年度遵守上市规则第14A.37至 14A.40条之规定。

根据上市规则第14A.36条，倘租赁协议之条款出现重大变动，或香港华人将来与Porbandar就物业订立任何新租赁协议，力宝华润及香港华人届时将分别遵守上市规则之有关条文。

订立租赁协议之原因

兹参照力宝华润及香港华人於二零零八年九月十八日联合发出之公布，其乃关於Porbandar（作为业主）与香港华人（作为租户）於二零零八年九月十八日就物业而订立之租赁协议，租期将於二零一零年九月十五日届满。香港华人与Porbandar拟订立租赁协议，以便香港华人继续使用物业，并经考虑香港华人对物业之实际需要，以及已参考邻近类似物业之市场租金。预期物业亦会可在不中断之情况下继续为Porbandar带来令人满意之收益，并已参考邻近物业应付市场租值率。独立物业估值师第一太平戴维斯（香港）有限公司（「第一太平戴维斯」）确认根据租赁协议应付之租金乃符合现行市场水平。

力宝华润及香港华人各自之董事会（包括各自之独立非执行董事）认为，租赁协议之条款乃於力宝华润及香港华人之一般日常业务中以公平原则，按一般商业条款并符合及经参考现时之市场租金（经第一太平戴维斯确认）後磋商及达成。力宝华润及香港华人各自之董事会（包括各自之独立非执行董事）亦认为，租赁协议之条款对力宝华润及香港华人各自之股东而言属公平合理，且该等条款符合力宝华润及香港华人及彼等各自之股东之整体利益。

力宝华润、香港华人及PORBANDAR之资料

香港华人之主要业务为投资控股，而其附属公司之主要业务为投资控股、物业投资、物业发展、项目管理、基金管理、包销、企业融资、证券经纪、证券投资、财务投资、放款、银行及其他相关金融服务。

力宝华润之主要业务为投资控股，而其附属公司之主要业务包括投资控股、物业投资、物业发展及零售业务。

Porbandar之主要业务为物业投资。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义：

「年度上限」指 就上市规则第14A.35(2)条而言之上限金额；

「董事会」指 董事会；

「香港华人」指 Hongkong Chinese Limited（香港华人有限公司*），一间於百慕达注册成立之有限公司，其证券於联交所上市，为力宝拥有约55.83%权益之附属公司；

「香港」指 中华人民共和国香港特别行政区；

「力宝华润」指 Lippo China Resources Limited力宝华润有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其股份於联交所上市，为力宝拥有约71.21%权益之附属公司；

「力宝」指 Lippo Limited 力宝有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，其证券於联交所上市；

「上市规则」或「规则」指 联交所证券上市规则；

「服务费上限」 指 与本公布内「租赁协议之主要条款」一节所界定者具相同涵义；

「Porbandar」指 Porbandar Limited，一间於英属维京群岛注册成立之有限公司，为力宝华润之全资附属公司；

「物业」指 香港金钟道89号力宝中心一座43楼4301室，楼面总面积约为4,686平方尺；

「服务费」 指 与本公布内「租赁协议之主要条款」一节所界定者具相同涵义；

「联交所」指 香港联合交易所有限公司；

「租赁协议」指 Porbandar与香港华人於二零一零年九月十四日订立之租赁协议，其主要条款载於本公布；及

「港元」 指 港元，香港之法定货币。