关于出售物业之建议关连交易及须予披露交易及关于在出售物业后租用该物业之关连交易

出售拥有物业一之附属公司及出售物业二

董事会谨此宣佈,于二零二零年一月二十一日(联交所交易时段后),建溢香港(本公司之间接全资附属公司)与郑先生订立买卖协议,以及建溢实业(本公司之间接全资附属公司)与恒光国际(一间由郑先生全资拥有之公司)订立备忘录协议。根据买卖协议,本公司同意出售,而郑先生同意就出售事项一按现金代价39,500,000港元收购裕康投资(其唯一资产为物业一)之全部股权,而根据备忘录协议,本公司同意出售,而恒光国际同意就出售事项二按现金代价19,750,000港元收购物业二。该等出售事项之完成乃互为条件并须同时作实。

该等出售事项之所得款项将用于拨付一般营运资金需求及其他企业用途。董事认为,有关出售不仅能够强化本公司之现金状况,亦能加强其资源分配策略,并有助于其战略及营运灵活性。

于出售事项一完成后,裕康投资将不再为本公司之附属公司,其财务报表将不再综合併入本集团之财务报表。

根据上市规则第14.22条,就上市规则第14章而言,出售事项一及出售事项二须合併计算,作为一项交易处理。由于郑先生及其联繫人恒光国际均为本公司之关连人士,以及出售事项一及出售事项二(合併计算)之一项或以上之相关适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低于25%,故根据上市规则第14章及第14A章,出售事项一及出售事项二(合併计算)构成本公司之须予披露交易及关连交易,须遵守上市规则第14A章所载之申报、公佈及独立股东批准规定。

于出售附属公司后租用物业一

于出售事项一完成后,建溢实业(本公司之间接全资附属公司)(作为租户)拟订立租赁协议,向裕康投资(作为业主)以月租124,800港元(包括地租、差饷及管理费)租用物业一,为期三年,可按当时市值租金水平续展多三年。

于出售事项一完成后,裕康投资将成为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,于出售事项一完成后根据租赁协议租用物业一将构成本公司之关连交易。根据香港财务报告准则第16号「租赁」,本公司将就租用物业一(倘落实)于资产负债表确认使用权资产之价值。因此,就上市规则而言,于出售事项一后租用物业一将被视为本公司收购资产。由于租用物业一的一项或以上之相关适用百分比率(定义见上市规则)超过0.1%但低于5%,故根据上市规则,租赁协议项下拟进行之交易须遵守申报及公佈规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会以考虑及酌情批准买卖协议、备忘录协议及其项下拟进行之交易。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立,以就该等出售事项向独立股东提供建议。独立财务顾问已获委任为独立财务顾问,以就该等出售事项向独立董事委员会及独立股东提供建议。载有(其中包括) (1)该等出售事项之详情; (2)独立董事委员会函件; (3)独立财务顾问函件;及(4)根据上市规则须收录于通函内之其他资料的通函,连同股东特别大会通告,预期将于二零二零年二月十三日或前后寄发予股东。