(A) 须予公佈及关连交易 - 有关转让Cosmopolitan International Holdings Limited及北京体育文化产业集团有限公司若干股份之协议; (B) 内幕消息 - 关于可能出售与物流业务有关之标的资产之谅解备忘录

本联合公佈乃由(i)世纪城市、百利保及富豪根据上市规则第十四章及第十四A章;及(ii)世纪城市、百利保、富豪、RH International及四海根据上市规则第13.09条以及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文而作出。

I.股份转让协议

于二零一九年十一月一日(交易时段后),CMI(为百利保的全资附属公司)、RHI(为富豪的全资附属公司)、Valuegood(为百富控股的全资附属公司,百富控股为百利保集团及富豪集团分别持有50%股权的共同控制实体)与各转让订约方订立股份转让协议,据此:

(i)CMI与RHI同意按北京体育文化产业代价港币378,000,000元或每股北京体育文化产业股份港币1.89元,转让北京体育文化产业转让股份予转让订约方;及

(ii)转让订约方同意按四海代价港币378,000,000元或每股四海股份港币1.08元,转让四海转让股份予Valuegood。

根据上市规则第十四章,该等交易构成世纪城市及百利保之一项须予披露交易,同时根据上市规则第十四A章构成富豪之一项关连交易。

II.CIDL谅解备忘录

兹提述(i)由世纪城市、百利保、富豪、RH International及四海刊发日期为二零一八年八月十七日、二零一八年九月三日及二零一八年九月三十日之联合公佈,内容有关与物流业务相关之可能合营企业投资、按金协议及贷款协议,以及由世纪城市、百利保、富豪、RH International及四海刊发日期为二零一八年九月二十日之联合公佈,内容有关第二份贷款协议(「该等按金及贷款公佈」);及(ii)由四海刊发日期为二零一八年十月二十二日之通函,内容有关按金协议、贷款协议及第二份贷款协议(「通函」)。

于二零一九年十一月一日(交易时段后),CIDL卖方(即四海之全资附属公司,作为建议卖方)与CIDL买方(即北京体育文化产业之全资附属公司,作为建议买方)订立CIDL谅解备忘录。

除CIDL谅解备忘录中有关排他性、保密性、费用、监管法例及司法管辖权之条文外,CIDL谅解备忘录对CIDL卖方及CIDL买方并无法律约束力。

订约各方仍正就CIDL谅解备忘录项下拟进行之交易进行磋商。有关各方尚未就可能进行之交易达成及订立正式协议。可能进行之交易仍有待磋商及签立正式协议,方告作实,且不一定会达成正式协议。世纪城市、百利保、富豪、RH International及四海之证券持有人及潜在投资者于买卖世纪城市、百利保、富豪、RH International及四海证券时,务请审慎行事。