达利国际审核委员会之职权范围书

A. 成员

A.1 审核委员会成员须由董事会委任。审核委员会须仅可由非执行董事组成，并须最少包括三名成员，其中至少一位须为具备上市规则所需之适当专业资格或会计或相关财务管理知识之独立非执行董事。审核委员会之大部分成员须为独立非执行董事。

A.2 审核委员会主席须由董事会委任。审核委员会须由独立非执行董事担任主席。倘委员会主席未能出席，其余亲身出席之成员须推选一名成员担任会议主席。

B. 审核委员会会议

B.1 审核委员会之会议及程序须受公司细则所载条文规管，以规范董事之会议及程序。

B.2 审核委员会会议之法定人数为两名成员。

B.3 公司秘书或其代名人应为审核委员会之秘书。

B.4 确实地点、时间及日期之各会议通告须在会议举行日期前至少十四日寄发至委员会之各成员及须出席之任何其他人士。

B.5 外聘核数师倘认为有必要，可要求召开会议。

B.6 审核委员会会议之全部记录须由审核委员会之秘书备存，而有关记录应公开予任何成员或董事在任何合理时间内作出合理通知时可供查阅。审核委员会会议记录之草拟及最终版本应在会议结束後之一段合理时间内寄发至所有委员会成员以表达意见及作记录之用。

B.7 倘审核委员会认为成员存在利益冲突，而审核委员会认为有关事宜属重大，则该事宜应按审核委员会之方式处置，而有利害关系之成员不得在相关审核委员会之有关会议上投票，亦不得计入出席该会议之法定人数内。 达利国际集团有限公司

B.8 由当时所有成员签署之书面决议案须在一切情况下被视为有效，作为在妥为召开、举行及组成之会议上获通过之成员决议案。

出席会议

B.9 本集团之财务总裁、内部审计部门(「内审部」)主管及外聘核数师代表一般须出席审核委员会会议。然而，审核委员会应每年至少两次在执行董事避席之情况下，与外聘及／或内部核数师（如有）擧行会议。

会议次数

B.10 审核委员会会议须每年举行至少两次。预期有关定期审核委员会会议一般将由有权出席之大部分成员积极参与有关会议，不论是亲身出席或透过其他电子沟通方式出席。

C. 授权

C.1 审核委员会获董事会授权调查任何於此职权范围之活动。审核委员会获授权可向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与审核委员会合作，满足其任何要求。

C.2 审核委员会获董事会授权可取得外部法律或其他独立专业意见；倘其认为有需要，可邀请具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议。

C.3 审核委员会应当向董事会报告引起其注意及其重要性足以引起董事会注意之任何涉嫌违反法律、规则及规例之事宜。

C.4 审核委员会应商议程序，以让成员在合理要求下并於适当情况寻求独立专业意见，有关费用由本公司负责。审核委员会应议决向成员提供个别之独立专业意见，以协助相关成员向本公司履行其职责。

C.5 倘董事会对审核委员会就挑选、委任、辞任或罢免外聘核数师之观点有异议，董事会将安排本公司年报中之企业管治报告载列审核委员会之观点阐述及说明董事会持有不同观点之理由。

C.6 审核委员会须具备充份资源以履行其职责。D. 职务及职责

D.1 审核委员会之职务及职责如下：

与本公司外聘核数师之关系

(a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议；批准外聘核数师之薪酬及聘用条款，以及就其辞任或罢免之任何问题作出审批；

(b) 按适用之标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；

(c) 考虑每年审核工作之性质及范畴，包括外聘核数师呈交之委聘函件及审核计划，并在审核工作开始前先与核数师讨论审核性质及范畴及申报责任；(d) 就外聘核数师提供非审核服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责审核之公司处於同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构，或一个合理知悉所有有关资料之第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责审核之公司之本土或国际业务一部分之任何机构。审核委员会应就任何须采取之行动或改善之事项向董事会报告，并提出相关建议；

审阅本公司之财务资料

(e) 监察本公司之财务报表、年度报告及帐目、半年度报告及季度报告（如适用）之完整性，并审阅其中有关财务申报之重大意见。审核委员会在向董事会提交有关报告前作出审阅时，应特别针对下列事项：

(i) 会计政策及实务之任何更改；

(ii) 涉及重要判断之地方；

(iii) 因审核而出现之重大调整；

(iv) 企业持续经营之假设及任何保留意见；

(v) 遵守会计准则之情况；及

(vi) 遵守有关财务申报之上市规则及法律规定之情况；

(f) 就上文(e)项而言：(i) 审核委员会成员应与董事会及高层管理人员联络，审核委员会须至少每年与本公司之外聘核数师召开两次会议；及(ii) 审核委员会应考虑於该等报告及帐目中所反映或需反映之任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司负责会计及财务申报职能之员工、内部审核部门主管、公司秘书或外聘核数师提出之事项；

监察本公司之财务申报制度、风险管理及内部监控制度

(g) 检讨本公司之财务监控、风险管理及内部监控制度；

(h) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效之内部监控系统；讨论本公司在会计及财务汇报职能方面之资源、员工资历及经验是否足够，以及其接受之培训课程及有关预算是否充足；

(i) 主动或应董事会之委派，就有关风险管理及内部监控事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之回应进行研究；

(j) 确保内审部与外聘核数师之工作互相协调，也确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作并享有适当地位，以检讨及监察其成效；

(k) 检讨本集团之财务及会计政策及实务；

(l) 审阅外聘核数师给予管理层之审核情况说明函件、核数师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应；(m) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的函件中提出的事宜；

(n) 确保外聘核数师提供非审核服务并不会损害其独立性或客观性；

(o) 检讨本公司设定之安排，据此其雇员可就财务申报、内部监控或其它方面可能发生之不当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平及独立之调查并采取适当跟进行动；

(p) 商讨中期及全年期末审核所出现之问题及保留意见，以及外聘核数师希望商讨之任何事项（如有需要，可要求管理层避席），并协助解决任何外聘核数师及管理层之间之异议或分歧；其他事宜

(q) 审核委员会之主席或（如其未能出席）由另一名成员或（如其未能出席）其正式委任之代表在股东周年大会上回答问题；

(r) 就本公司采纳之守则条文所述之事宜向董事会报告；

(s) 担任本公司与外聘核数师之间之主要代表，负责监察两者间之关系；及

(t) 研究董事会所界定之其他议题。

E. 申报程序

E.1 审核委员会之秘书须向董事会全体成员传阅审核委员会之会议记录、报告以及相关资料。

E.2 审核委员会须向董事会报告其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报，例如因监管规定而受到某项披露限制。