达利国际须予披露的交易 - 收购位於中国之土地

董事会欣然宣布，本公司之间接全资附属公司达利文化创意在桐庐县招投标服务中心举办的拍卖（挂牌）出让活动中，以代价人民币8,440万元（相当於约港币10,690万元**），竞得位於浙江省桐庐县该土地之土地使用权。达利文化创意已於2013年10月14日与国土资源局签订土地出让合同。

根据上市规则第14章，收购事项之相关百分比率高於5%但低於25%，故收购事项构成本公司之须予披露的交易。

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收购事项

达利文化创意以代价人民币8,440万元（相当於约港币10,690万元**），竞得位於浙江省桐庐县该土地之土地使用权。

收购事项详情如下:

订约方

买方： 浙江达利文化创意有限公司

卖方： 国土资源局

主题事项

该土地位於中国浙江省桐庐县城新区迎春南路与320国道交叉口东南侧1号地块。土地面积约62,605 平方米，该土地用途为文化活动设施用地(文化旅游度假)。授出土地之土地使用权条款为50年，由2014年3月至2064年3月为止。

土地出让合同

就成功竞得土地使用权，达利文化创意已於2013 年10 月14 日与国土资源局签订土地出让合同。

代价及支付条款

该土地之代价为人民币8,440万元（相当於约港币10,690万元**）经由桐庐县招投标服务中心拍卖後而达致。达利文化创意所提交的竞价为人民币8,440 万元，此亦是该土地拍卖过程中唯一收到的竞价。 当决定以该价格竞投时，达利文化创意曾经考虑过竞投底价、附近土地的价格、现时房地产市场情况及该土地的发展潜在性。

根据土地出让合同之条款，代价以现金支付。达利文化创意已交纳的订金人民币1,674 万元（相当於约港币2,121 万元**）转作受让该土地的缴付部分代价。土地代价之50%须於2013年10月16日或之前支付，而余下50%须於2013年12月16日或之前支付。达利文化创意将使用其内部资源支付该土地之上述代价。

据各董事所知所信，并经过所有合理查询，国土资源局是本公司及本公司关连人士以外的独立第三方。

收购事项之原因及裨益

该土地位於中国浙江省桐庐县城新区迎春南路与320国道交叉口东南侧1号地块。本集团对中国的旅游市场有信心，相信收购事项将配合本集团现有业务，以及由达利文化创意发展旅游及消闲相关设施是潜在吸引发展前景，亦代表本集团长远发展策略重要的部份。

因此，董事相信收购事项之条款及条件公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。

订约方资料

本集团(包括达利文化创意)主要从事成衣制造、零售及贸易业务。

国土资源局乃负责桐庐县国有土地使用权投标、拍卖及挂牌及其他事项的中国政府机构。

上市规则的涵义

根据上市规则第14章，收购事项之有关百分比率高於5%但低於25%，因此，收购事项根据上市规则构成本公司之须予披露的交易。

释义

除非文义另有所指，下列词汇於本公告内具有以下涵义：

「收购事项」 指 达利文化创意由国土资源局於拍卖（挂牌）过程中收购该土地之土地使用权

「董事会」 指 本公司之董事会

「本公司」 指 达利国际集团有限公司（股份代号：608），於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」 具上市规则所赋予之涵义

「代价」 指 收购之总代价为人民币8,440万元（相当於约港币10,690万元**）

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「达利文化创意或买方」指 浙江达利文化创意有限公司，一间於中国成立之外资企业，为本公司之间接全资附属公司

「港币」 指 港币，香港法定货币

「香港」 指 中国香港特别行政区

「该土地」 指 位於中国浙江省桐庐县城新区迎春南路与320国道交叉口东南侧1号地块之土地，占地约62,605 平方米

「国土资源局或卖方」指 桐庐县国土资源局

「土地出让合同」 指 国土资源局(以出让方身份)与达利文化创意(以受让人身份)於2013年10月14日签订之《国有建设用地使用权出让合同》，该合同乃关於该土地之土地使用权，出让代价为人民币8,440万元（相当於约港币10,690万元**）

「上市规则」 指 联交所证券上市规则「人民币」 指人民币 ，中国法定货币

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「附属公司」 具香港法例第32 章公司条例所赋予之涵义

「%」 百分比

就本公告而言，人民币乃根据人民币

1.00

元兑港币

1.26674

元之概约汇率兑换为港币