达利国际薪酬委员会之职权范围书

A. 成员

A.1 薪酬委员会之成员须由董事会委任。薪酬委员会须由至少三名成员组成，大部分成员为独立非执行董事。

A.2 董事会须委任一名独立非执行董事为薪酬委员会之主席。

B. 薪酬委员会会议

B.1 薪酬委员会之会议及程序须受公司细则所载条文规管，以规范董事之会议及程序。

B.2 薪酬委员会会议之法定人数为两名成员。

B.3 公司秘书或其代名人应为薪酬委员会之秘书。

B.4 确实地点、时间及日期之各会议通告须在会议举行日期前至少十四日寄发至委员会之各成员及须出席之任何其他人士。

B.5 薪酬委员会会议之全部记录须由薪酬委员会之秘书备存，而有关记录应公开予任何成员或董事在任何合理时间内作出合理通知时可供查阅。

B.6 倘薪酬委员会认为某成员存在利益冲突，而薪酬委员会认为有关事宜重大，该事宜应按薪酬委员会之方式处置，而有利害关系之成员不得在相关薪酬委员会会议上作出投票，亦不得计入出席之法定人数内。

B.7 由当时所有成员签署之书面决议案须在一切情况下被视为有效，作为在妥为召开、举行及组成之会议上获通过之成员决议案。

出席会议

B.8 薪酬委员会之成员一般须出席委员会会议。董事会主席、执行董事、本集团之高层管理人员及本集团人力资源主管等其他人士可在适当情况下获邀请出席所有或部分任何会议。

会议次数

B.9 薪酬委员会会议须每年举行至少一次。预期有关定期薪酬委员会会议一般将由有权出席之大部分成员积极参与有关会议，不论是亲身出席或透过其他电子沟通方式出席。

C. 授权

C.1 薪酬委员会获董事会授权调查任何於此职权范围之活动。薪酬委员会获授权可向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员获指示须就薪酬委员会作出之任何要求予以合作。

C.2 薪酬委员会获董事会授权可取得外部法律或其他独立专业意见，并於其认为必要时确保邀请具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议。

D. 职务及权力

D.1 薪酬委员会之职务及权力如下：

(a) 就本公司之董事及高层管理人员之全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度之程式制订薪酬政策，向董事会提出建议。基本上，薪酬水平应足以吸引及挽留董事以成功管理本公司，而本公司毋须支付不必要之额外薪酬。董事会将就委员会收取之薪酬作出讨论，然後会正式采纳正式而具透明度之程序以制定有关政策；

(b) 因应董事会所制订之企业方针及目标，检讨及批准管理层之薪酬建议；

(c) 考虑采纳以下其中一种模式：－

(i) 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员之薪酬待遇；或

(ii) 向董事会作出建议，透过连同董事会具有最终权力批准个别执行董事及高层管理人员之薪酬待遇；此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；

(d) 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及本集团内其他职位之雇用条件等；

(f) 检讨及批准向执行董事及高层管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，则赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一致，则有关赔偿亦须合理适当；

(h) 确保任何董事或其任何联系人士不得参与厘定其本身之薪酬；

(i) 就其向其他执行董事作出之建议谘询主席及／或董事总经理。薪酬委员会应在有需要时取得独立专业建议；

(j) 就委员会可获得足够资源履行职责而作出任何有关事宜；

(k) 薪酬委员会之主席或（如其未能出席）由另一名成员或（如其未能出席）其正式委任之代表在股东周年大会上回答问题。

E. 报告程序

E.1 薪酬委员会之秘书须向全体董事传阅薪酬委员会之会议记录及报告以及相关资料；

E.2 薪酬委员会须向董事会报告其决定或建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报，例如因监管规定而受到某项披露限制。