与GOLDEN BRIGHT ENERGY LIMITED 及达利国际集团有限公司之联合公布 (摘要)
GOLDEN BRIGHT 达利国际集团 荣晖国际集团
ENERGY LIMITED 有限公司 有限公司
（于英属处女群岛 （于百慕达注册成立 （于百慕达注册成立
注册成立的有限公司） 的有限公司） 的有限公司）
（股份代号：608） （股份代号：990）
(1)须予披露交易；及 (1)特别交易、非常重大
(2)达利股份恢复买卖 出售及关连交易；
(2)特别交易及
持续关连交易；及
(3)荣晖股份恢复买卖
联合公告：
(1)建议由荣晖向达利出售出售集团；
(2)建议由收购人从达利收购荣晖的控股权益；
(3)可能由博大资本国际有限公司
代表收购人作出无条件强制性现金
全面收购建议以收购所有荣晖股份
（收购人及与其一致行动人士
已拥有及╱或已同意收购的股份除外）；
(4)建议特别分派；及
(5)削减股份溢价
股份收购协议
于二零零九年八月八日，收购人（作为买方）、Navigation（作为卖方）、王先生（作为买方之担保人）及达利（作为卖方之担保人）订立股份收购协议，据此，Navigation有条件同意出售且收购人有条件同意收购荣晖销售股份，股份收购代价为110,612,000港元，相当于每股荣晖股份约0.195港元。于本公告日期，Navigation拥有567,238,654股荣晖销售股份的权益，占荣晖已发行股本约63.28%。股份收购完成须待达成或豁免（如适用）若干先决条件後，方可作实，该等先决条件包括（其中包括）出售协议成为无条件（除有关股份收购协议成为无条件之条件外），有关详情载于下文「股份收购协议之先决条件」一段。
出售协议
于二零零九年八月八日，Navigation（作为买方）及荣晖（作为卖方）订立出售协议，据此，Navigation有条件同意收购且荣晖有条件同意出售销售股份及股东贷款。Navigation就收购销售股份应付之出售代价为152,000,000港元（可予调整）。倘出售集团经调整资产净值并非152,000,000港元，出售代价将予等额调整，致使经调整出售代价相等于出售集团经调整资产净值。于出售完成时，所有股东贷款按代价10港元全权转让予Navigation。出售完成须待达成或豁免（如适用）若干先决条件後，方可作实，该等先决条件包括（其中包括）股份收购协议成为无条件（除有关出售协议成为无条件之条件外），有关详情载于下文「出售协议之先决条件」一段。
许可协议
根据出售协议，于出售完成日期，仕骏（作为许可权颁发者）及台湾形颖（作为许可权接受人）将订立许可协议，据此，仕骏将向台湾形颖授出自许可协议之日起计为期十年之许可权，而台湾形颖可于初步年期届满时或之前酌情行使重续权，于另外五年固定年期内于台湾使用许可知识产权。
供应协议
根据出售协议，于出售完成日期，荣晖服饰（作为供应商）与台湾形颖（作为买家）将订立供应协议，内容涉及由荣晖服饰于自供应协议之日起为期三年之固定初步年期内向台湾形颖供应成衣产品，台湾形颖可根据适用于初步年期之相同条款选择重续另外三年固定年期。
建议特别分派
荣晖董事会建议于出售完成日期或前後向合资格荣晖股东分派不少于135,000,000港元（最终金额有待厘定）之建议特别分派，惟须待及受限于出售完成以及削减股份溢价生效後，方告落实。根据于本公告日期已发行896,454,959股荣晖股份，建议特别分派将不少于每股荣晖股份约0.15港元（最终金额有待厘定）。建议特别分派将以现金从荣晖可供分派储备及部份从出售事项所得款项净额中拨款支付。于荣晖股东特别大会上将提呈普通决议案以宣派建议特别分派。
削减股份溢价
仅为完成建议特别分派用途，荣晖董事会将向荣晖股东提呈建议，根据公司法以削减股本形式削减荣晖股份溢价账之所有进账额。据此产生之款项将转拨至荣晖之实缴盈余，而实缴盈余将用作支付分派予合资格荣晖股东之建议特别分派。削减股份溢价须待（其中包括）荣晖股东于荣晖股东特别大会上以特别决议案批准，方告生效。
上市规则及收购守则之涵义
荣晖出售事项之有关之非常重大出售及关连交易
由于荣晖于出售事项之适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）超过75%，根据上市规则第14章，出售事项构成荣晖之非常重大出售。于本公告日期，达利拥有荣晖已发行股本中63.28%之权益，故根据上市规则，达利为荣晖之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项构成荣晖之关连交易，并须遵守上市规则第14A章之申报、公告及取得荣晖独立股东批准之规定。
荣晖之持续关连交易
由于仕骏于出售完成後将由达利全资拥有，且达利为荣晖之关连人士，故台湾形颖与仕骏订立许可协议将构成荣晖之持续关连交易。由于许可协议各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）均少于0.1%，故交易将获豁免遵守上市规则第14A.33(3)条之申报、公告及取得独立股东批准之规定。
由于荣晖服饰于出售完成後将由达利全资拥有，且达利为荣晖之关连人士，故台湾形颖与荣晖服饰订立供应协议将构成荣晖之持续关连交易。由于截至二零一一年十二月三十一日止三个年度各年度荣晖于供应协议项下之建议年度上限之各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）均高于2.5%但少于25%，且建议年度上限高于10,000,000港元，供应协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告及取得荣晖独立股东批准之规定。
荣晖之特别交易
根据收购守则第25条，出售事项及供应协议构成荣晖之特别交易，故须取得执行人员之同意。该等同意（倘授出）须待(i)独立财务顾问公开发表其认为出售事项及供应协议各自之条款属公平合理之意见；及(ii)荣晖独立股东于荣晖股东特别大会上以投票表决形式批准出售事项及供应协议後，方可作实。荣晖股东包括(i)达利、其联系人士及与彼等一致行动人士；(ii)收购人及与其一致行动人士；及(iii)任何参与股份收购协议、出售协议或供应协议或其项下拟进行之交易或于股份收购协议、出售协议或供应协议或其项下拟进行之交易拥有权益之荣晖股东，须就于荣晖股东特别大会提呈有关出售事项及供应协议之决议案放弃投票。
荣晖将根据收购守则第25条就出售事项及供应协议向执行人员申请同意。
达利之须予披露交易
由于向达利进行出售事项之各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）高于5%但少于25%，根据上市规则第14章，出售事项构成达利之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。此外，由于股份收购之各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）高于5%但少于25%，根据上市规则第14章，股份收购构成达利之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。
全面收购建议
于股份收购完成後，收购人及与其一致行动人士将合共持有567,238,654股荣晖股份，占荣晖已发行股本总数约63.28%（假设紧随本公告日期後荣晖之已发行股本概无任何变动）。根据收购守则第26.1条，收购人须就所有收购人或与其一致行动人士尚未拥有或同意收购之已发行荣晖股份作出无条件强制性现金全面收购建议。
收购价为每股荣晖股份0.19501港元，收购价与收购人根据股份收购协议向Navigation支付之每股荣晖销售股份价格相若。
一般事项
荣晖将成立独立董事委员会，以就出售事项、供应协议及全面收购建议向独立股东提供意见。荣晖将委任独立财务顾问以就此方面事宜向荣晖独立董事委员会提供意见。
载有（其中包括）(i)有关出售事项、股份收购、供应协议及其项下拟进行之交易、削减股份溢价及建议特别分派之进一步详情；(ii)荣晖独立董事委员会及独立财务顾问各自就出售事项以及供应协议及其项下拟进行之交易发出之意见函件；及(iii)召开荣晖股东特别大会通告之荣晖通函将根据上市规则及收购守则尽快寄发予荣晖股东。
待股份收购完成後，收购人及荣晖拟将收购建议文件及被收购人董事会通函合并至综合收购建议文件内。根据收购守则第8.2 条，载有（其中包括）全面收购建议条款、荣晖独立董事委员会及独立财务顾问分别就全面收购建议发出之意见函件以及接纳表格之综合收购建议文件一般须于本公告日期起计21日内由收购人或代表收购人向荣晖股东寄发。根据收购守则第8.2条附注2，倘作出全面收购建议须事先达成若干先决条件，而先决条件未能于收购守则第8.2条规定之时限内达成，则须取得执行人员同意。监于全面收购建议须待股份收购协议完成後方可进行，预期全面收购建议未能于本公告日期起计21日内进行。因此将会就收购守则第8.2条附注2向执行人员申请同意将寄发综合收购建议文件日期延长至股份收购完成後七日内。紧随股份收购完成及委任上述独立财务顾问後将会刊发公告。
由于全面收购建议不一定能进行且须待股份收购完成後方会进行，而股份收购完成须待达成或豁免（如适用）下文「股份收购协议之先决条件」一节所载条件後，方告完成，该等条件包括（其中包括）出售协议成为无条件（除有关股份收购协议成为无条件之条件外），且作出全面收购建议之责任仅于股份收购完成後方出现，故荣晖股东及潜在投资者于买卖荣晖股份时务请谨慎行事。倘投资者对其现况有任何疑问，务请谘询其专业顾问。收购人及荣晖将于适当时候刊发有关全面收购建议之公告。
恢复买卖达利股份及荣晖股份
应达利及荣晖之要求，达利股份及荣晖股份于二零零九年八月十日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待刊发本公告。达利及荣晖已向联交所申请于二零零九年八月十九日上午九时三十分起恢复于联交所买卖达利股份及荣晖股份。
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背景
兹提述达利及荣晖于二零零九年七月二十三日作出之联合公告，内容有关达利、荣晖与一名独立第三方初步商讨涉及（其中包括）达利出售其若干荣晖股份予该独立第三方，以及达利及荣晖于二零零九年八月三日刊发之联合公告（「该联合公告」）有关终止有关商讨。于二零零九年八月三日，达利与收购人涉及股份收购之商讨已终止，而达利股份及荣晖股份之买卖已暂停，以待刊发该联合公告。于二零零九年八月七日下午五时正前後，收购人透过大福融资有限公司接触达利，并表示收购人就股份收购提呈更高价格，并重申收购人接纳达利所坚持之一切股份收购协议条款。于收购人提出更新建议後不久，达利于同日表示原则上接纳有关建议。双方随後于二零零九年八月八日晚上签立并交换股份收购协议。
股份收购协议
日期
二零零九年八月八日
订约各方
卖方： Navigation
卖方之担保人： 达利
买方： 收购人
买方之担保人： 王先生
收购人、其最终实益拥有人、王先生及与彼等一致行动人士已向达利及荣晖确认，彼等及彼等各自之联系人士为独立第三方，且与达利、荣晖、达利董事、荣晖董事、达利及荣晖或其任何附属公司之主要行政人员及主要股东或彼等各自之联系人士概无关连，或与彼等一致行动或视作与彼等一致行动。
达利（作为Navigation之担保人）已同意担保Navigation妥为及准时根据股份收购协议之条款履行其于股份收购协议项下之责任。王先生（作为收购人之担保人）已同意担保收购人妥为及准时根据股份收购协议之条款履行其于股份收购协议项下之责任。
主要事项
根据股份收购协议，Navigation有条件同意出售且收购人有条件同意按股份收购代价收购荣晖股份（并无任何产权负债）连同所有附带之权利。于本公告日期，Navigation拥有567,238,654股荣晖销售股份的权益，占荣晖已发行股本约63.28%。
股份收购代价
股份收购代价为110,612,000港元，相当于每股荣晖销售股份约0.195港元。股份收购价乃经Navigation与收购人进行公平磋商後厘定，并已计及荣晖股份之现行市价以及根据台湾形颖及达华利于二零零八年十二月三十一日之管理账目所示彼等各自之资产净值。股份收购代价将从收购人之内部资源拨付，并由收购人以下列方式向Navigation支付：
(i) 收购人已于签立股份收购协议後下一个营业日已支付16,000,000港元作为股份收购代价之按金；及
(ii) 收购人将股份收购完成时向Navigation支付股份收购代价之余额94,612,000港元。
倘股份收购协议之先决条件已达成或豁免（如许可），而收购人（因Navigation 违约者除外）未能按照股份收购协议条款完成股份收购，则（在并未损及Navigation之其他申索、权利及补救下）Navigation (a)在并未损及Navigation寻求因违反股份收购协议而产生之损害赔偿之权利之情况下，有权即时终止或撤回股份收购协议，而收购人所支付之按金全部归Navigation 所有；及(b) 可（惟并非必要）以其全权酌情决定之形式及以其认为合适之条款及条件，重售或以其他形式出售荣晖销售股份或其任何部分。倘所有股份收购协议之先决条件未能于二零零九年十二月三十一日或之前达成或豁免（如许可）（因收购人违反协议者除外），则已付按金将悉数退还予收购人（不计利息）。
股份收购协议之先决条件
股份收购完成须待达成若干条件方能成为有条件，其中包括：
(a) 荣晖独立股东于股东大会以投票表决形式批准订立出售协议及供应协议，而荣晖或其附属公司根据收购守则及上市规则履行其各自之责任（附注）；
(b) 荣晖股东于股东大会以投票表决形式批准削减股份溢价，而荣晖根据其组织章程大钢、公司细则及所有适用法例宣派及支付建议特别分派；
(c) （如需要）达利股东于股东大会以投票表决形式批准订立股份收购协议及出售协议，而达利或其附属公司根据收购守则及上市规则履行其各自之责任；
(d) 出售协议及供应协议根据收购守则第25条获执行人员同意；
(e) 荣晖股份自股份收购协议日期起至股份收购完成日期（包括首尾两日）任何时候仍在联交所主板上市及买卖，除非(i)因收购人之任何行动或违漏而暂停买卖；(ii)紧随股份收购完成日期前14日期间暂停买卖少于10个连续营业日；或(iii)（除于股份收购完成日期外）因处理任何有关股份收购协议、出售协议、供应协议及许可协议项下拟进行之交易之公告、通函或其他文件而暂停买卖，且于股份收购完成日期概无从证监会或联交所接获任何指示，显示荣晖股份因股份收购完成或有关股份收购协议项下拟进行之任何交易（包括（但不限于）宣称荣晖不再适合上市）而将被撤回或可能被撤回或被拒绝在联交所主板上市；
(f) 出售协议成为无条件（除有关股份收购协议成为无条件之条件外）；
(g) 荣晖核数师已审核二零零九年中期账目，并已提供不含保留意见之核数师证书；
(h) 根据适用法例（包括（但不限于）公司法第46(2) 条）完成削减股份溢价；
(i) 完成企业重组；
(j) 终止及解除所有银行担保；
(k) 已就有关股份收购协议项下拟进行之交易（包括（但不限于）于股份收购完成时荣晖控制权之变动）从任何相关政府或监管机构或任何第三方取得一切所需之豁免、同意书及许可；及
(l) 除向收购人所披露者外，于股份收购协议日期起至股份收购完成日期，经参考当时出现之事实、事项及情况，Navigation及达利作出之保证在所有重大方面仍属真实及准确，且并无误导成分。
附注： 上文条件(a) 所述履行收购守则指荣晖根据收购守则第25 条附注4 取得荣晖独立股东批准之规定。
Navigation及收购人可透过书面相互协议协定随时全部或部份豁免股份收购协议之所有或任何先决条件（上文条件(a)、(c) 及(d)除外），而收购人可能随时透过向Navigation发出书面通知单方面豁免条件(e)、(g)、(h)、(i)、(j) 及(l)。倘股份收购协议之先决条件并未于二零零九年十二月三十一日或之前获全部达成或豁免，或倘出售协议于股份收购完成前根据其条款终止，则股份收购协议之条文将失效及终止生效，惟该等条文失效将不会影响任何订约方之任何累计权利或负债。
股份收购协议之其他主要条款
Navigation已向收购人担保及保证，由Navigation根据备考完成账目计算及估算之余下集团有形资产净值将不少于13,000,000港元（「协定金额」）。备考完成账目将由Navigation编制，并于股份收购完成日期起计第三十日或之前送交收购人。倘余下集团有形资产净值大于或相等于零但少于协定金额，则Navigation须于送交备考完成账目时向收购人支付相等于与余下集团有形资产净值合计後相等于协定金额之63.28%之款项。倘余下集团有形资产净值为负数，则Navigation 须于送交备考完成账目时向收购人支付相等于(i)余下集团有形资产净值与零之差额；及(ii)协定金额之63.28%之款项。
股份收购完成
待如上文所述达成或豁免（如适用）股份收购协议之所有先决条件後，股份收购完成将于股份收购完成日期或股份收购协议之订约方书面协定之其他日期发生。于股份收购完成後，荣晖及余下集团之其他成员公司将各自不再为达利之附属公司。
有关收购人之资料
收购人为于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。截至本公告日期，(i)除订立股份收购协议外，收购人自其注册成立起概无从事任何业务；(ii)王先生为收购人之唯一最终实益拥有人及唯一董事；及(iii)收购人及其一致行动人士概无拥有任何荣晖股份。除股份收购外，收购人及其一致行动人士于二零零九年七月二十三日（即荣晖及达利就（其中包括）荣晖之控制权之可能变动刊发联合公告日期）前六个月至本公告日期期间并无买卖任何荣晖之股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。
荣晖之股权架构
下表载列荣晖于(i)本公告日期；及(ii)紧随股份收购完成後（假设除股份收购外，于本公告日期後及紧接股份收购完成前概无权益变动）之股权架构：
于本公告日期 紧随股份收购完成後
概约 概约
股份数目 百分比 股份数目 百分比
Navigation（附注1） 567,238,654 63.28 － －
收购人及其一致行动人士 － － 567,238,654 63.28
陈蔚玮小姐（附注2） 200 0.00 200 0.00
荣晖公众股东 329,216,105 36.72 329,216,105 36.72
合计 896,454,959 100.00 896,454,959 100.00
附注1: 根据证券及期货条例，达利执行董事兼荣晖执行董事林先生因其于达利之45.31%之股权被视为拥有567,238,654股荣晖股份之权益。
附注2： 于本公告日期，达利及荣晖之公司秘书兼荣晖若干附属公司之董事陈蔚玮小姐持有200股荣晖股份。
出售协议
日期
二零零九年八月八日
各订约方
买方： Navigation
卖方： 荣晖
将予出售之资产
销售股份及股东贷款
出售代价
Navigation就收购销售股份应付之出售代价将为152,000,000港元（可作调整）。倘于二零零九年六月三十日之出售集团经调整资产净值并非152,000,000 港元，则出售代价将按等额基准作出调整，从而令经调整出售代价相等于出售集团经调整资产净值。出售代价将由Navigation于出售完成时透过本票或银行转账之方式支付。
出售代价乃由荣晖及Navigation经参考(i)经扣除出售集团之所有负债及拨备後之出售集团于二零零九年六月三十日之合并有形资产账面值（不包括股东贷款）（假设企业重组已于二零零九年六月三十日完成）；及(ii)出售集团所拥有之所有房地产物业于二零零九年七月三十一日之市值高于于二零零九年六月三十日之账面净值（经考虑因此超出金额为出售集团带来之相关税务责任）後经公平磋商後厘定。
于出售完成时，Theme (BVI)其时结欠及应付荣晖之所有股东贷款将按10港元之代价全权转让予Navigation。除股东贷款外，荣晖保证及承诺，概无出售集团之成员公司将于出售完成时拥有任何结欠及应付荣晖及余下集团之其他成员公司或其中任何一方之尚未偿还债务。于二零零九年六月三十日，所有Theme(BVI)结欠及应付荣晖之股东贷款之总额约为137,367,000港元。
出售协议之先决条件
出售完成须待达成以下条件後，方告落实：
(a) 荣晖独立股东以投票表决方式于股东大会上批准订立出售协议及供应协议，以及荣晖或其附属公司履行其于收购守则及上市规则项下各自之责任；
(b) 根据荣晖之组织章程大纲及公司细则及所有适用法律获荣晖股东以投票表决方式于股东大会上批准削减股份溢价及宣派及支付建议特别分派；
(c) （如有需要）达利股东以投票表决方式于股东大会上批准订立出售协议，以及达利或其附属公司履行其于收购守则及上市规则项下各自之责任；
(d) 出售协议及供应协议根据收购守则第25条获执行人员同意；
(e) 荣晖核数师已审核二零零九年中期账目，并不附保留意见；
(f) 荣晖核数师已发出核实计算出售集团经调整资产净值准确性的实际所得资料报告；
(g) 完成企业重组；
(h) 荣晖股份自股份收购协议日期起至出售完成日期（包括首尾两日）任何时候仍在联交所主板上市及买卖，除非(i) 因Navigation之任何行动或违漏而暂停买卖；(ii)紧随出售完成日期前14日期间暂停买卖少于10个连续营业日；或(iii)（除于出售完成日期外）因处理任何有关出售协议项下拟进行之交易之公告、通函或其他文件而暂停买卖，且于出售完成日期概无从证监会或联交所接获任何指示，显示荣晖股份因出售完成或有关出售协议项下拟进行之任何交易（包括（但不限于）宣称荣晖不再适合上市）而将被撤回或可能被撤回或被拒绝在联交所主板上市；
(i) 终止并解除所有银行担保；
(j) 宣派及派付建议特别分派成为无条件（有关出售完成之条件除外）；
(k) 股份收购协议成为无条件（有关出售协议成为无条件之条件除外）；
(l) 根据所有适用法例（包括但不限于公司法第46(2) 条）完成削减股份溢价；及
(m) 已就有关出售协议项下拟进行之交易（包括（但不限于）于出售完成时Theme(BVI)控制权之变动）从任何相关政府或监管机构取得一切所需之豁免、同意书及许可。
Navigation及荣晖可透过书面相互协议协定随时全部或部份豁免出售协议之所有或任何先决条件（上文条件(a)、(c) 及(d)除外）。倘出售协议之先决条件并未于二零零九年十二月三十一日或之前获全部达成或豁免，则出售协议之条文将失效及终止生效，惟该等条文失效将不会影响任何订约方之任何累计权利或负债。
出售完成
待达成或豁免（如适用）上文载列之所有出售协议之先决条件後，出售完成将于出售完成日期或出售协议各订约方协定之较後日期发生。于出售完成後，Theme (BVI)及出售集团之其他成员公司将各自不再为荣晖之附属公司。
许可协议
截至本公告日期，(a)许可协议所载列之商标（「商标」），即「Theme」；(b)许可协议所载列透过或由仕骏供应使用商标（或相关制造、组装及出售）之所有或任何产品之知识产权；及(c)仕骏不时列明与台湾形颖目前于台湾之营运有关之营运手册内所载列之所有或任何知识产权、任何书面之物料、计划、设计或其他与零售店面之独特业务形式及营运方式有关之其他工作（统称「许可知识产权」）均由出售集团之成员公司仕骏拥有。根据出售协议，于出售完成日期，仕骏（作为许可权颁发者）及台湾形颖（作为许可权接受人）将订立许可协议，据此，仕骏将向台湾形颖授出自许可协议之日起计为期十年之许可权，且台湾形颖可于初步年期届满时或之前酌情行使重续权，于另外五年固定年期内于台湾使用许可知识产权：
(a) 涉及和有关仕骏不时列明使用商标从事产品设计、生产、营销、买卖业务之营运，以及零售店面之独特业务形式及营运方式；
(b) 向特许经营商授出根据仕骏及仕骏授权之人士批准之条款营运许可知识产权项下之店舖、租地营业及其他店面之许可；及
(c) 为全部该等目的使用商标设计、推广、宣传及出售产品。
于台湾内使用许可知识产权之权利将以1港元之名义代价授予台湾形颖。截至许可协议终止前，台湾形颖将毋须就使用许可知识产权向仕骏支付许可费用。已授出之许可权于许可协议首五年属独家性质，而此後则为非独家性质。由于仕骏于出售完成时将由达利全资拥有，而达利为荣晖之关连人士，因此，仕骏根据许可协议授出许可权将构成荣晖之持续关连交易。
由于按上市规则第14.07条定义，授出该许可权之各适用百分比率均低于0.1%，因此，其将获豁免遵守上市规则第14A.33(3)条项下之申报、公告及获独立股东批准之规定。
供应协议
台湾形颖过去一直向出售集团之成员公司荣晖服饰收购成衣及成衣相关服饰（「成衣产品」）。为确保台湾形颖持续营运，根据出售协议，荣晖服饰（作为供应商）与台湾形颖（作为买家）将于出售完成时订立供应协议，内容涉及由荣晖服饰于自供应协议之日起为期三年之固定初步年期内向台湾形颖供应成衣产品，台湾形颖可根据适用于初步年期之相同条款选择重续另外三年固定年期。供应协议之主要条款载列如下：
(a) 荣晖服饰将优先处理台湾形颖不时作出与制造及加工成衣产品有关之订单；
(b) 荣晖服饰就成衣产品收取之费用（「订约费用」）须按一般商业条款订立，且不可高于荣晖服饰不时向独立特许经营商收取之其时价格之90%，且不可逊于荣晖服饰不时向独立第三方，以及于相关时间为荣晖服饰之控股公司或附属公司之公司或附属公司或任何该控股公司提供之条款；及
(c) 订约费用将由台湾形颖于自荣晖服饰向台湾形颖发出发票之日後三十日内支付。
荣晖建议，供应协议所载列由台湾形颖就供应协议项下拟进行之交易应付之订约费用之年度上限如下：
截至十二月三十一日止财政年度
之建议年度上限
二零零九年 二零一零年 二零一一年
千港元 千港元 千港元
金额 22,000 25,000 25,000
上述建议年度上限乃由荣晖董事会经考虑（其中包括）：(a)台湾形颖过往之成衣产品购买量；及(b)预期市场情况及台湾形颖未来对成衣产品之需求後厘定。
截至二零零八年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零零九年六月三十日止六个月，台湾形颖向荣晖服饰购买之成衣产品之金额分别达约23,000,000港元、约17,000,000 港元、约22,000,000港元及约9,000,000港元。
由于荣晖服饰于出售完成时将由达利全资拥有，而达利为荣晖之关连人士，因此，供应协议项下拟进行之交易将构成荣晖之持续关连交易。由于荣晖于供应协议项下之截至二零一一年十二月三十一日止三个年度各年建议年度上限之各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）均高于2.5%但少于25%，且建议年度上限高于10,000,000港元，供应协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告及取得荣晖独立股东批准之规定。
有关荣晖之资料
荣晖为一间投资控股公司，连同其附属公司主要于中国、香港、台湾及新加坡从事成衣及制服制造、零售及买卖业务。
下表载列荣晖集团之经审核综合业绩，乃摘录自荣晖截至二零零八年十二月三十一日止年度之年度报告：
截至十二月三十一日
止年度
二零零八年 二零零七年
千港元 千港元
收益 302,793 316,938
除税前亏损 (32,223) (25,195)
荣晖股东应占亏损 (32,676) (25,803 )
根据荣晖截至二零零八年十二月三十一日止年度之年报，于二零零八年十二月三十一日，荣晖集团之经审核综合资产净值约为177,400,000港元。
有关达利之资料
达利为一间投资控股公司，连同其附属公司主要从事成衣制造、零售及贸易业务。
有关NAVIGATION之资料
于本公告日期，Navigation为达利之间接全资附属公司及为投资控股公司，其为荣晖销售股份之实益拥有人。
有关出售集团之资料
于本公告日期，Theme (BVI)为荣晖之直接全资附属公司，并为一间投资控股公司。于企业重组完成时，Theme (BVI)将成为出售集团之控股公司。出售集团将主要于中国、香港及新加坡从事成衣制造、零售及贸易及制服之业务。有关出售集团之主要附属公司之名称，请参阅荣晖截至二零零八年十二月三十一日止年度之年度报告。
须予披露之财务资料
上市规则第14.58 及14.60条分别规定荣晖须于本公告披露(i)出售事项项下之资产应占之资产值及溢利或亏损净额；及(ii)因出售事项而预期荣晖集团将累计之收益或亏损，以及计算该收益或亏损之基准（「荣晖须予披露财务资料」）。上市规则第14.58 及14.60条分别规定达利须于本公告披露(i)出售事项项下之资产应占之资产值及溢利或亏损净额；及(ii)因达利根据股份收购协议出售荣晖销售股份而预期达利集团累计之收益或亏损，以及计算该收益或亏损之基准（「达利须予披露财务资料」）。达利及荣晖已分别因应该等规定向联交所申请豁免于本公告载列上述资料（「该等豁免」）。该等申请乃基于(i)荣晖须予披露财务资料及达利须予披露财务资料为未经审核及未公告数据（有关数据为于本公告日期仅有可取得之资料），及倘于本公告作出披露，则将构成收购守则第10条项下之盈利预测，并须由达利及荣晖之核数师及财务顾问作出报告；及(ii)要求达利及荣晖于取得该等报告前保留不刊发本公告将带来繁重负担。
荣晖须予披露财务资料将载于荣晖通函，而荣晖将于寄发荣晖通函时刊发公告。达利须予披露财务资料将载于当寄发荣晖通函时由达利刊发之公告。
有关余下集团之资料
于本公告日期，Access Sino为荣晖之直接全资附属公司及一家投资控股公司。于完成企业重组时，Access Sino将成为余下集团之中介控股公司。余下集团将继续透过于台湾经营零售店面及百货公司柜位从事成衣零售业务。余下集团于台湾经营成衣零售业务逾14年，而截至本公告日期于台湾各地拥有37间自营零售店面及百货公司柜位以及８家特许经营商经营零售店面，业务范围覆盖台北、台中及高雄等地。截至本公告日期，余下集团雇用约117名全职雇员及36名兼职雇员以于台湾经营其业务。余下集团将继续根据许可协议之条款于台湾使用许可知识产权。此外，余下集团将继续根据供应协议之条款向出售集团购买成衣产品。许可协议及供应协议之详情分别载列于「许可协议」及「供应协议」两段。
出售事项、供应协议及许可协议之理由及对荣晖之利益
荣晖董事（不包括荣晖独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见後提供彼等之意见）经考虑（其中包括）以下原因後认为，出售事项属公平合理，且符合荣晖集团及荣晖股东之整体利益：
(i) 以公平价格将于出售集团之投资变现
经考虑出售集团成员公司于过往表现欠佳，且出售代价乃主要基于(i) 出售集团于二零零九年六月三十日之合并资产账面净值（不包括股东贷款）（假设企业重组已于二零零九年六月三十日完成）；及(ii)出售集团所拥有之所有房地产物业于二零零九年七月三十一日之市值高于于二零零九年六月三十日之账面净值（经考虑因此超出金额为出售集团带来之相关税务责任），出售事项将令荣晖集团可按公平价格将其于出售集团之投资变现；及
(ii) 以建议特别分派之形式为荣晖股东带来回报
于出售完成後，荣晖将因出售事项收取约145,000,000港元之现金所得款项净额，其部分将用作由荣晖作出建议特别分派之分派。因此，出售事项将为荣晖股东带来以建议特别分派之形式收取投资于荣晖股份之回报的机会。
目前，台湾形颖透过使用出售集团之成员公司仕骏所拥有之许可知识产权于台湾经营其业务。为将目前之安排于仕骏于出售完成後不再为荣晖之附属公司时规范化，仕骏及台湾形颖将于出售完成时根据出售协议订立许可协议。根据许可协议，仕骏将向台湾形颖授出自许可协议之日起计为期十年之许可权，据此，台湾形颖可于初步年期届满时或之前酌情行使重续权，于另外五年固定年期内于台湾使用许可知识产权。透过订立许可协议，台湾形颖可确保其于台湾之现有营运之持续性。
目前，台湾形颖向出售集团之成员公司荣晖服饰收购成衣产品。为将目前之安排于荣晖服饰于出售完成後终止为荣晖之附属公司时规范化，荣晖服饰及台湾形颖将根据出售协议于出售完成时订立供应协议。根据供应协议，荣晖服饰于自供应协议之日起为期三年之固定初步年期内向台湾形颖供应成衣产品，台湾形颖可选择重续另外三年固定年期。荣晖服饰过往为台湾形颖之成衣产品之主要供应商。透过订立供应协议，台湾形颖可继续确保获得稳定的成衣产品供应以持续其于台湾之营运。荣晖服饰就成衣产品收取之订约费用须按一般商业条款订立，且不可高于荣晖服饰不时向独立特许经营商收取之其时价格之90%，且不可逊于荣晖服饰不时向独立第三方，以及于相关时间为荣晖服饰之控股公司或附属公司之公司或附属公司或任何该控股公司提供之条款。订约费用将由台湾形颖于自发出发票之日後三十日内支付，此信贷期不逊于荣晖服饰向独立特许经营商及独立第三方所授出之信贷期。
根据以上所述以及「供应协议」一节所载列厘定供应协议之建议上限之基准，荣晖董事（不包括荣晖独立非执行董事，彼等将于考虑独立财务顾问之意见後表达其意见）认为：(i)供应协议、许可协议之条款以及供应协议项下之建议上限乃按一般商业条款经公平磋商後厘定，且属公平合理及符合荣晖及荣晖股东之整体利益；及(ii)供应协议项下之建议年度上限属公平合理。
股份收购及出售事项之原因及对达利之利益
达利董事经考虑（其中包括）以下原因後认为，股份收购及出售事项属公平合理，且符合达利集团及达利股东之整体利益：
(a) 将于荣晖销售股份之投资变现
股份收购将令达利集团可将其于荣晖销售股份之投资变现为现金，按股份收购代价计算约为110,600,000港元。达利将透过股份收购取得之所得款项现金净额约为104,000,000港元，此令达利集团可投放更多资源以扩充其于美国及欧洲经营之业务组合，详情载于达利于截至二零零八年十二月三十一日止年度之年报；及
(b) 精简达利之企业架构
于出售完成及股份收购完成後，达利集团将继续拥有对出售集团之控制权，并同时不须因维持荣晖之上市地位而承担成本。此外，出售事项及股份收购可精简达利集团之企业架构，并令达利集团可落实其长远业务策略，专注于美国及欧洲市场之业务及营运。
荣晖之出售事项之所得款项用途及建议特别分派
经扣除所有相关开支後，出售事项之所得款项净额估计约为145,000,000港元。根据出售协议，荣晖董事会建议待及受限于出售完成及削减股份溢价生效後，不少于135,000,000港元（待最终确定）之建议特别分派将于出售完成日期或前後分派予合资格荣晖股东。根据于本公告日期已发行896,454,959股荣晖股份，建议特别分派将不少于每股荣晖股份约0.15港元（待最终确定）。建议特别分派将以荣晖之可供分派储备（包括因削减股份溢价生效而产生之进账，其实缴盈余及股东注资，并经首先抵销所有累计亏损账目）以及部份以因出售事项收取之所得款项净额带来之资金以现金支付。于荣晖股东特别大会上将提呈普通决议案以宣派建议特别分派。
根据荣晖截至二零零八年十二月三十一日止年度之年度报告，荣晖之实缴盈余、股东分派及累计亏损之总结余净额约为28,119,000港元。建议特别分派之分派受限于（其中包括）出售完成及削减股份溢价生效。包括将由荣晖宣派及应付之建议特别分派最终金额在内之进一步详情将载列于荣晖通函。
削减股份溢价
荣晖董事会注意到，余下集团将不会对出售事项之所得款项净额产生即时需求，并经审慎考虑後认为，透过建议特别分派之形式向荣晖股东分派该所得款项净额符合荣晖股东之利益。尽管荣晖日後可能需要现金资源以进行投资或选择性收购以配合余下集团之业务，荣晖尚未确认任何所需现金超过其于出售事项後之余下资源之特定投资或收购。
仅为完成建议特别分派之目的而言，荣晖董事会将向荣晖股东提呈一项建议，以透过根据公司法削减股本之方式，削减荣晖之股份溢价账之全部进账额。因此而产生之进账将转入荣晖之实缴盈余，并将用作支付建议特别分派以供分派予合资格荣晖股东。
削减股份溢价受限于：
(a) 荣晖股东于荣晖股东特别大会通过特别决议案以批准削减股份溢价；
(b) 荣晖遵守公司法第46(2)条项下之所有法定规定（包括于百慕达指定报章上刊发通告）；及
(c) 概无合理理据相信荣晖乃或于削减股份溢价生效後将无力偿还到期负债。削减股份溢价之生效日期将为出售完成之日或之前，惟须待达成所有上述条件後，方告落实。削减股份溢价之初步时间表之进一步详情将载于荣晖通函内。
上市规则及收购守则之涵义
荣晖有关出售事项之非常重大出售及关连交易
由于荣晖于出售事项之适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）超过75%，根据上市规则第14章，出售事项构成荣晖之非常重大出售。于本公告日期，达利拥有荣晖已发行股本中63.28%之权益，故根据上市规则达利为荣晖之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，出售事项构成荣晖之关连交易，而出售事项须遵守上市规则第14A章之申报、公告及取得荣晖独立股东批准之规定。
荣晖之持续关连交易
由于仕骏于出售完成後将由达利全资拥有，且达利为荣晖之关连人士，故台湾形颖与仕骏订立许可协议将构成荣晖之持续关连交易。由于许可协议各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）少于0.1%，故交易将获豁免遵守上市规则第14A.33(3)条之申报、公告及取得独立股东批准之规定。由于荣晖服饰于出售完成後将由达利全资拥有，且达利为荣晖之关连人士，故台湾形颖与荣晖服饰订立供应协议将构成荣晖之持续关连交易。由于荣晖截至二零一一年十二月三十一日止三个年度各年度于供应协议项下之建议年度上限之适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）均高于2.5%但少于25%，且建议年度上限高于10,000,000港元，供应协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告及取得荣晖独立股东批准之规定。
荣晖之特别交易
根据收购守则第25条，出售事项及供应协议构成荣晖之特别交易，故须取得执行人员之同意。该等同意（倘授出）须待(i)独立财务顾问公开发表其认为出售事项及供应协议各自之条款属公平合理之意见；及(ii)荣晖独立股东于荣晖股东特别大会上以投票表决形式批准出售事项及供应协议後，方可作实。荣晖股东包括(i)达利、其联系人士及任何与彼等一致行动人士；(ii)收购人及与其一致行动人士；及(iii)任何参与股份收购协议、出售协议或供应协议或其项下拟进行之交易或于股份收购协议、出售协议或供应协议或其项下拟进行之交易拥有权益之荣晖股东，而彼等须就于荣晖股东特别大会上提呈有关出售事项及供应协议之决议案放弃投票。
荣晖将根据收购守则第25条就出售事项及供应协议向执行人员申请同意。
达利之须予披露交易
由于向达利进行出售事项之各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）高于5%但少于25%，根据上市规则第14章，出售事项构成达利之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。此外，由于股份收购之各适用百分比率（定义见上市规则第14.07 条）高于5%但少于25%，根据上市规则第14 章，股份收购构成达利之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。
全面收购建议
于股份收购完成後，收购人及与其一致行动人士将合共持有567,238,654股荣晖股份，占荣晖已发行股本总数约63.28%（假设紧随本公告日期後荣晖之已发行股本概无任何变动）。根据收购守则第26.1条，收购人须就所有收购人或与其一致行动人士尚未拥有或同意收购之已发行荣晖股份作出无条件强制性现金收购建议。
待股份收购完成後，博大资本（代表收购人）将根据收购守则第26.1条作出全面收购建议以收购所有已发行荣晖股份（收购人或其一致行动人士已拥有或同意收购者除外），基准如下：
每股荣晖股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金0.19501港元
截至本公告日期已合共发行896,454,959股荣晖股份。荣晖概无可兑换或转换为荣晖股份之尚未行使证券、购股权、衍生工具或认股权证，且概无订立任何协议以发行该等荣晖之证券、购股权、衍生工具或认股权证。
除收购人根据股份收购协议收购荣晖销售股份之协议外，概无收购人及其一致行动人士拥有任何控股权益或控制方针之权利或持有任何荣晖之可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。
有关全面收购建议之安排
收购人确认，收购人或其一致行动人士概无(i)收到任何有关接纳全面收购建议之不可撤回承诺；及(ii)已借入或借出荣晖之任何相关证券（定义见收购守则第22条附注4）。
收购人概无订立任何有关收购人可能或可能不援引或寻求援引全面收购建议之先决条件或条件之情况之协议或安排。
概无有关荣晖股份或收购人之股份而对全面收购建议属重大之安排。
价值比较
全面收购建议项下每股荣晖股份0.19501港元之收购价约相等于收购人根据股份收购协议应付Navigation之每股荣晖股份价格。
收购价及最低建议特别分派每股荣晖股份约0.15港元（以于本公告日期已发行896,454,959股荣晖股份为基准）之总额为每股荣晖股份0.34501 港元，其较：
(a) 于最後交易日于联交所所报之收市价每股荣晖股份0.345港元溢价约0.003%；
(b) 于紧接及包括最後交易日前五个交易日于联交所所报之平均收市价每股荣晖股份0.388港元折让约11.080%；
(c) 于紧接及包括最後交易日前十个交易日于联交所所报之平均收市价每股荣晖股份0.396港元折让约12.876%；
(d) 于紧接及包括最後交易日前三十个交易日于联交所所报之平均收市价每股荣晖股份0.261港元溢价约32.188%；及
(e) 荣晖集团之经审核综合资产净值每股荣晖股份约0.198港元溢价74.247%，乃按荣晖集团于二零零八年十二月三十一日之经审核综合资产净值约177,400,000港元及于本公告日期已发行896,454,959股荣晖股份之基准计算。
收购价每股荣晖股份0.19501港元较：
(a) 于最後交易日于联交所所报之收市价每股荣晖股份0.345港元折让约43.475%；
(b) 于紧接及包括最後交易日前五个交易日于联交所所报之平均收市价每股荣晖股份0.388港元折让约49.740%；
(c) 于紧接及包括最後交易日前十个交易日于联交所所报之平均收市价每股荣晖股份0.396港元折让约50.755%；
(d) 于紧接及包括最後交易日前三十个交易日于联交所所报之平均收市价每股荣晖股份0.261港元折让约25.284%；及
(e) 荣晖集团之经审核综合资产净值每股荣晖股份约0.198港元折让1.510%，乃按荣晖集团于二零零八年十二月三十一日之经审核综合资产净值约177,400,000港元及于本公告日期已发行896,454,959股荣晖股份之基准计算。
荣晖股份之最高及最低收市价
于紧接最後交易日前六个月期间荣晖股份在联交所所报之最高及最低收市价分别为于二零零九年七月三十日之每股荣晖股份0.57港元及于二零零九年三月六日、九日至十二日以及二十五日之每股荣晖股份0.06港元。
全面收购建议之总代价
根据收购价以及于本公告日期已发行之896,454,959股荣晖股份计算，荣晖之全部已发行股本之价值为约174,800,000港元。因此，根据涉及全面收购建议之329,216,305股荣晖股份计算，收购人根据全面收购建议而应付之总代价将约为64,200,000港元。
财政资源
收购人拟透过其内部资源为股份收购以及全面收购建议提供资金。博大资本信纳收购人拥有充足之财政资源以履行其根据股份收购协议之付款责任以及达成全面接纳全面收购建议。
接纳全面收购建议之影响
有关荣晖独立股东接纳全面收购建议，须向收购人出售其各自之荣晖股份，而该等荣晖股份须不附所有留置权、申索以及产权负担，并须附带于全面收购建议完成日期荣晖股份所附之所有权利，包括收取于股份收购完成或之後所宣派、支付或出作之所有股息及分派（建议特别分派除外）之权利。向注册地址位于香港以外司法权区之人士提出全面收购建议，可能受有关司法权区之适用法例影响。注册地址位于香港以外司法权区之荣晖股东须知悉并遵守其本身司法权区之任何适用法律规定。
结算全面收购建议代价
全面收购建议之代价将以现金并尽快但于任何情况下，于收取经填妥之接纳表格後十日内支付。
香港印花税
假设于股份收购协议完成後提出全面收购建议，因接纳全面收购建议而产生的卖方从价印花税（四舍五入至最接近1港元）为就有关接纳而应付款项之0.1%，有关税项将自应付予接纳全面收购建议之有关荣晖独立股东的款项中扣除。收购人将就有关接纳涉及的应付款项承担其本身所占的买方从价印花税部分，即就有关接纳而应付款项之0.1%，并将负责向香港印花税署缴付有关买卖该等有效提呈以接纳全面收购建议的荣晖股份而应付的所有印花税。
收购人对余下集团之意向
收购人拟于全面收购建议结束後继续余下集团在台湾零售成衣之主要业务。收购人将对余下集团之业务营运及财务状况进行检讨，以制定余下集团之业务计划及未来业务发展之策略。待取得检讨结果後以及倘出现适当之投资机会或商机，收购人可能考虑分散余下集团之业务，以扩大其收入来源。然而，于本公告日期尚末物色有关投资机会或商机。收购人无意于出售事项後，再调配余下集团之雇员或余下资产，惟在日常业务过程中进行之调配除外。
荣晖董事会及台湾形颖董事会之组成建议变动
倘股份收购完成落实，所有现任荣晖执行董事及荣晖独立非执行董事，将于收购守则所许可之最早时间辞任。收购人拟委任王先生及马志成先生为荣晖执行董事，而有关委任受收购守则之规定所限下，将不会在寄发综合收购建议文件当日前生效。此外，收购人正物色其他适合荣晖执行董事及荣晖独立非执行董事候选人。倘落实有关委任，将另行刊发公告。此外，倘落实股份收购完成，林先生将于收购守则所许可之最早时间辞任台湾形颖董事。
王先生及马志成先生履历如下：
王先生，48岁，在中国不同行业（包括教育、网上考试及采矿业）拥有丰富业务及投资经验。王先生于贸易业务及金融业积逾十七年经验，并于多家私人公司任职董事。王先生现为一间其股份在联交所主板上市之公司福山国际能源集团有限公司（股份编号：639）之执行董事及副主席。
马志成先生，40岁，曾任毕马威会计师事务所审计合夥人，于审计、会计及企业融资拥有超过十八年经验。马先生于英国曼彻斯特大学商业学院取得工商管理硕士学位。马先生为香港会计师公会以及英国特许公认会计师公会资深会员，并为英格兰及威尔斯特许会计师公会会员。
维持荣晖之上市地位
收购人拟维持荣晖股份在联交所之上市地位。收购人及荣晖将共同及各别向联交所承诺采取适当步骤，以确保于股份收购完成後，公众人士将持有不少于25%之荣晖股份。
联交所已表示，如于全面收购建议截止时，公众持有之已发行荣晖股份低于25%，或如联交所相信(i)荣晖股份之买卖存在或可能存在虚假市场；或(ii)公众持有之荣晖股份不足以维持有秩序之市场，则其将考虑行使其酌情权，暂停荣晖股份之买卖。
联交所亦将紧密监察荣晖之所有资产收购或出售。根据上市规则，联交所有权将一连串交易汇集计算，而任何该等交易将可能导致荣晖被当作新上市申请人处理，并须受限于上市规则所载对新申请人的规定。
一般事项
荣晖将成立独立董事委员会，以就出售事项、供应协议及全面收购建议向独立股东提供意见。荣晖将委任独立财务顾问以就此方面事宜向荣晖独立董事委员会提供意见。
载有（其中包括）(i)有关出售事项、股份收购、供应协议及其项下拟进行之交易、削减股份溢价及建议特别分派之进一步详情；(ii)荣晖独立董事委员会及独立财务顾问各自就出售事项以及供应协议及其项下拟进行之交易发出之意见函件；及(iii)召开荣晖股东特别大会通告之荣晖通函将根据上市规则及收购守则尽快寄发予荣晖股东。
待股份收购完成後，收购人及荣晖拟将收购建议文件及被收购人董事会通函合并至综合收购建议文件内。根据收购守则第8.2 条，载有（其中包括）全面收购建议条款、荣晖独立董事委员会及独立财务顾问分别就全面收购建议发出之意见函件以及接纳表格之综合收购建议文件一般须于本公告日期起计21日内由收购人或代表收购人向荣晖股东寄发。根据收购守则第8.2条附注2，倘作出全面收购建议须事先达成若干先决条件，而先决条件未能于收购守则第8.2 条规定之时限内达成，则须取得执行人员同意。监于全面收购建议须待股份收购协议完成後方可进行，预期全面收购建议未能于本公告日期起计21日内进行。因此将会就收购守则第8.2条附注2向执行人员申请同意将寄发综合收购建议文件日期延长至股份收购完成後七日内。紧随股份收购完成及委任上述独立财务顾问後将会刊发公告。
由于全面收购建议不一定能进行且须待股份收购完成後方能进行，而股份收购完成须待达成或豁免（或适用）上文「股份收购协议之先决条件」一节所载条件方告完成，该等条件包括（其中包括）出售协议成为无条件（除有关股份收购协议成为无条件之条件外），且作出全面收购建议之责任仅于股份收购完成後方出现，故荣晖股东及潜在投资者于买卖荣晖股份时务请谨慎行事。倘投资者对其现况有任何疑问，务请谘询其专业顾问。收购人及荣晖将于适当时候刊发有关全面收购建议之公告。
买卖披露
根据收购守则第3.8条，荣晖及收购人之联系人士（定义见收购守则）敬请根据收购守则披露其买卖荣晖任何证券之交易。
根据收购守则第22条附注11，代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人士，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉收购守则第22 条下联系人士及其他人士应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意收购守则的有关规则。但假如在任何七日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易总值（扣除印花税和经纪佣金）少于1,000,000港元，这规定将不适用。这项豁免不会改变主事人、联系人士及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人士应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。
恢复买卖达利股份及荣晖股份
应达利及荣晖之要求，达利股份及荣晖股份于二零零九年八月十日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待刊发本公告。达利及荣晖已向联交所申请于二零零九年八月十九日上午九时三十分起恢复于联交所买卖达利股份及荣晖股份。
释义
于本公告中，除非文义另有所指，否则下列词汇具以下涵义。
「二零零九年中期账目」 指 荣晖集团于二零零九年六月三十日之未经审核综合资产负债表以及截至二零零九年六月三十日止六个月之未经审核综合损益账，连同有关之附注及董事会报告
「Access Sino」 指 Access Sino Limited，一间于英属处女群岛注册成立之公司，于本公告日期为荣晖之直接全资附属公司
「一致行动」 指 具收购守则所赋予之涵义
「仕骏」 指 仕骏投资有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，于本公告日期为荣晖之间接全资附属公司，并将于出售完成後成为出售集团之一间成员公司以及成为达利之间接全资附属公司
「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义
「银行担保」 指 荣晖提供之公司担保，作为荣晖服饰银行信贷之担保
「营业日」 指 银行在香港开门进行一般业务之日期（星期六或星期日除外）
「公司法」 指 百慕达一九八一年公司法
「企业重组」 指 就出售完成而进行之荣晖集团建议重组，其中Theme (BVI)将出让其于台湾形颖之100%股权予Access Sino，以使台湾形颖及达华利于出售完成前不再为Theme (BVI)之附属公司
「达华利」 指 达华利有限公司，一间于台湾注册成立之公司，于本公告日期为台湾形颖之直接全资附属公司
「出售事项」 指 根据出售协议之条款而建议出售销售股份及股东贷款
「出售协议」 指 荣晖（作为卖方）与Navigation（作为买方）就出售事项而于二零零九年八月八日订立之协议
「出售集团」 指 于出售完成时Theme (BVI)及其属公司（AccessSino、台湾形颖及达华利除外）
「出售集团经调整 指 根据荣晖核数师就出售集团刊发之会计师报告资产净值」 所列于二零零九年六月三十日出售集团所有有形资产合并账面值减出售集团之所有负债及拨备（但不包括股东贷款（如有）），并就下列各项作调整：(i)加入出售集团于二零零九年六月三十日拥有之所有房地产之市值（以独立及合资格物业估值师于二零零九年七月三十一日就出售集团之房地产估值报告为准）超逾账面净值之数，及(ii)减去因有关超逾之数（如有）而产生之出售集团有关税项负债
「出售完成」 指 完成出售事项以及根据出售协议所拟进行之交易
「出售完成日期」 指 所有出售协议之先决条件获达成或获豁免（如适用）之日或Navigation与荣晖可能以书面协定之其他时间或其他日期
「出售代价」 指 Navigation根据出售协议就销售股份向荣晖支付之152,000,000 港元，并可按「出售代价」一段所述作调整
「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或任何该执行董事之授权人
「接纳表格」 指 有关全面收购建议之随附荣晖股份接纳及转让表格
「全面收购建议」 指 待股份收购完成後，博大资本根据收购守则第26.1条代表收购人就所有收购人及与其一致行动人士尚未拥有及╱或同意购入之荣晖股份而以收购价作出之无条件强制性现金全面收购建议
「香港」 指 中国香港特别行政区
「达利」 指 达利国际集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份在联交所上市（股份代号：608）
「达利董事会」 指 达利之董事会
「达利董事」 指 达利之董事
「达利集团」 指 达利及其附属公司
「达利股份」 指 达利已发行股本中每股面值0.10港元之普通股
「达利股东」 指 达利股份持有人
「荣晖独立股东」 指 荣晖股东，惟下列者除外：(i)达利、其联系人士及与任何彼等一致行动人士；(ii)收购人及与其一致行动人士；及(iii)任何参与股份收购协议、出售协议或供应协议或其中所拟进行交易或于其中拥有利益之任何荣晖股东
「最後交易日」 指 二零零九年八月七日，即紧接荣晖股份在联交所暂停买卖以待刊发本公告前之最後交易日
「许可协议」 指 仕骏（作为许可权颁发者）与台湾形颖（作为许可权接受人）于出售完成後就于台湾境内使用许可知识产权而将予订立之许可协议
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「林先生」 指 林富华先生，达利执行董事、达利主席兼董事总经理、荣晖执行董事、荣晖主席兼行政总裁，于本公告日期，最终实益拥有达利已发行股本约45.31%
「王先生」 指 王力平先生，收购人于本公告日期之唯一董事兼唯一最终实益拥有人
「Navigation」 指 Navigation Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，于本公告日期为达利之间接全资附属公司
「收购价」 指 收购人根据全面收购建议而以现金支付之每股荣晖股份0.19501港元
「收购人」 指 Golden Bright Energy Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，于本公告日期王先生为其唯一董事兼唯一最终实益拥有人
「博大资本」 指 博大资本国际有限公司，为根据证券及期货条例可进行第一类（证券交易）及第六类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团，并为收购人就有关全面收购建议之财务顾问，并将于股份收购完成後代表收购人作出全面收购建议
「备考完成账目」 指 假设已根据出售协议之条款完成支付建议特别分派及出售事项已全面完成而透过采纳荣晖集团现有会计政策并截至股份收购完成日期之余下集团未经审核备考合并资产负债表
「建议特别分派」 指 待（其中包括）出售完成及削减股份溢价生效并以此为条件下，建议根据出售协议而于出售完成日期前後由荣晖宣派并向合资格荣晖股东派发不少于135,000,000港元之现金股息
「合资格荣晖股东」 指 于厘订荣晖股东享有建议特别分派权利之记录日期办公时间结束时其名字列于荣晖股东名册之荣晖股东
「余下集团」 指 于出售完成後之荣晖、Access Sino、台湾形颖及达华利
「余下集团有形资产净值」 指 余下集团有形资产净值总额（不包括建议特别分派之金额以及假设出售事项已根据出售协议之条款全面完成），并计及荣晖就股份收购协议、出售协议、供应协议及许可协议以及其中所拟进行之交易而招致及应付之所有费用、成本及开支
「销售股份」 指 Theme (BVI)股本中之10,001股普通股，占Theme(BVI)全部已发行股本
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例
「股东贷款」 指 Theme (BVI)不时到期应付荣晖之股东贷款
「削减股份溢价」 指 削减荣晖股份溢价账贷方结余，以为完成建议特别分派
「股份收购」 指 根据股份收购协议买卖荣晖销售股份
「股份收购协议」 指 Navigation（作为卖方）、收购人（作为买方）、王先生（作为买方担保人）与达利（作为卖方担保人）就股份收购而于二零零九年八月八日订立之协议
「股份收购完成」 指 根据股份收购协议完成买卖荣晖销售股份
「股份收购完成日期」 指 股份收购协议所有先决条件获达成或（倘许可）获豁免当日，或Navigation与收购人可能以书面协定之其他时间及日期
「股份收购代价」 指 收购人根据股份收购协议就荣晖销售股份而支付之代价110,612,000港元（相等于每股荣晖销售股份约0.195港元）
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「供应协议」 指 荣晖服饰（作为供应商）与台湾形颖（作为买方）于出售完成後就向台湾形颖供应成衣产品而将予订立之协议
「台湾形颖」 指 台湾形颖股份有限公司，一间于台湾注册成立之公司，于本公告日期为Theme (BVI)之直接全资附属公司，并于完成企业重组後为Access Sino之直接全资附属公司
「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则
「荣晖」 指 荣晖国际集团有限公司，一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所上市（股份编号：990）
「Theme (BVI)」 指 Theme International Holdings (BVI) Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，于本公告日期为荣晖之直接全资附属公司，并将于出售完成後为出售集团之成员公司及达利之间接全资附属公司
「荣晖董事会」 指 荣晖之董事会
「荣晖通函」 指 将予寄发予荣晖股东之通函，载有（其中包括）出售事项、建议特别分派、削减股份溢价、供应协议及其中所拟进行交易之详情、荣晖独立董事委员会之推荐意见以及独立财务顾问就出售事项及供应协议以及其中所拟进行交易之意见
「荣晖董事」 指 荣晖之董事
「荣晖集团」 指 出售完成前之荣晖及其附属公司
「荣晖服饰」 指 荣晖国际服饰有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，于本公告日期为荣晖之间接全资附属公司，并将于出售完成後为出售集团之成员公司及达利之间接全资附属公司
「荣晖销售股份」 指 Navigation根据股份收购协议向收购人出售之567,238,654股荣晖股份，占于本公告日期荣晖已发行股本约63.28%
「荣晖股东特别大会」 指 荣晖将予召开之股东特别大会，以供荣晖独立股东省览并酌情批准出售协议、供应协议及其中所拟进行交易以及供荣晖股东省览并酌情批准削减股份溢价及建议特别分派
「荣晖股份」 指 荣晖已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「荣晖股东」 指 荣晖股份持有人
「交易日」 指 联交所开门营业以进行证券买卖之日期
「港元」 指 港元，香港法定货币
「%」 指 百分比