达利国际<00608> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 达利国际集团有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：608） 关连交易 於二零零七年五月七日，卖方与买方订立该协议，据此，卖方同意出 售而买方同意收购春雷注册及缴足股本中26.55%股本权益（由卖方 实益拥有），代价为人民币16,000,000元。 由於卖方为买方及春雷之董事，而买方拥有春雷73.45%权益，并为 本公司之间接全资附属公司，故收购事项构成本公司之关连交易（定 义见上市规则第14A.13条）。各百分比比率（溢利比率除外）均低 於2.5%。因此，收购事项仅须遵守上市规则第14A.32条之呈报及 公布规定。 该协议 1. 日期 二零零七年五月七日 2. 协议各方 卖方： 费建明先生，买方及春雷之董事 买方： 达利（中国）有限公司，本公司一间间接全资附属公司 3. 该协议之主体事项 买卖春雷注册及缴足股本中26.55%股本权益。春雷於一九九六年一 月八日在中国注册成立为一间有限公司，注册资本为人民币 14,000,000元，主要业务为於中国持有物业。 春雷於二零零六年十二月三十一日之资产净值为人民币 19,381,000元。 4. 代价 收购事项之代价为人民币16,000,000元，乃由卖方与买方按一般 商业条款公平磋商厘定，并经考虑春雷於中国杭州留下区工业区之一 幅土地（「土地」）之预测价值。於厘定土地之预测价值时，本公司已 考虑当土地以公开拍卖之方式提呈出售时，其用途由现时之工业用途 建议更改为住宅用途。董事会认为，由於土地可发展为住宅用地，其 回报率较其仍作为工业用地为高，因此土地之价值可能会有大幅增 值。土地应占权益之预期售价将不会低於代价。有关土地公开拍卖之 进一步详情，请参阅下文「收购事项之原因」一节。本公司并无委聘 估值师为土地估值。董事（包括独立非执行董事）认为，代价乃属公 平合理，并符合股东之整体利益。 代价将通过转账至卖方指定之账户支付，并将由买方透过内部资源提 供资金。 有关春雷之资料 春雷截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止两个年度按中 国公认会计准则编制之经审核财务业绩如下： 截至十二月三十一日止年度 二零零五年 二零零六年 人民币 人民币 除税及非经常项目前之溢利／（亏损）净额 (319,000 ) (208,000 ) 除税及非经常项目后之溢利／（亏损）净额 (319,000 ) (208,000 ) 收购事项之原因 董事会认为，收购事项乃本集团以公平合理价格整合其於春雷之拥有 权之良机。买卖完成后，春雷将成为本公司之间接全资附属公司。尽 管春雷作为一间物业持有公司而未产生盈利，但拥有一幅最终将会公 开拍卖之土地。於二零零六年一月二十六日，本公司两间间接附属公 司（春雷为其中一间）与杭州工业项目推进领导小组办公室及杭州市 土地储备中心（「土地储备中心」）就协议起18个月内迁置杭州市留 下街订立协议，并会将土地交土地储备中心以公开拍卖之方式出售。 上述协议并无对春雷股权之转让作出任何限制。因此，董事会认为， 收购事项及本公司整合於春雷之权益符合本集团及股东之整体利益。 收购事项之条款乃经卖方与买方公平磋商后协定，属於一般商业条 款。董事会（包括独立非执行董事）认为，该协议之条款乃属公平合 理，并符合本公司及股东之整体利益。 一般事项 本集团主要从事成衣制造、零售及贸易。 由於卖方为买方及春雷之董事，而买方拥有春雷73.45%权益，并为 本公司之间接全资附属公司，故收购事项构成本公司之关连交易（定 义见上市规则第14A.13条）。各百分比比率（溢利比率除外）均低 於2.5%。因此，收购事项仅须遵守上市规则第14A.32条之呈报及 公布规定。 释义 於本公布中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据该协议之条款收购卖方实益拥有之春雷 注册及缴足股本之26.55%股本权益