丰盛控股联合公布内幕消息有关可能交易及可能强制性要约之最新消息

本联合公布由丰盛控股有限公司（「丰盛」）及中国高速传动设备集团有限公司（「中国传动」）各自之董事会根据收购守则规则3.7及规则8.1、上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部的内幕消息条文作出。

兹提述丰盛及中国传动刊发之日期为(i)二零一八年一月十八日及二零一八年二月十四日之联合公布，内容有关（其中包括）建议要约及可能出售事项；(ii)二零一八年三月十五日之联合公布，内容有关（其中包括）交易结构由就中国传动之已发行股份作出可能有条件自愿部份现金要约变更至可能交易及可能强制性要约之可能变更；(iii)二零一八年四月十六日、二零一八年五月二十五日及二零一八年六月二十五日之联合公布，内容有关可能交易及可能强制性要约之每月最新消息；及(iv)二零一八年四月二十五日之联合公布，内容有关（其中包括）诚意金协议及补充谅解备忘录（统称「该等联合公布」）。除另有指定者外，本联合公布所用词汇与该等联合公布所界定者具有相同涵义。

框架协议

丰盛及中国传动（据丰盛所告知）谨此公布，丰盛及Five Seasons与潜在要约人已订立日期为二零一八年六月三十日之框架协议（「框架协议」），内容有关可能按暂定转让价范围每股中国传动股份人民币9.99元至人民币11.25元（「暂定价范围」）买卖Five Seasons於中国传动之直接股权权益（其将占中国传动已发行股份之51%以上但不超过73.91% ）（「可能买卖事项」）。

可能买卖事项之条款及条件尚未达成及须待进一步磋商及订立一份正式买卖协议後，方可作实。根据框架协议，潜在要约人、丰盛及Five Seasons将真诚磋商以於二零一八年九月三十日前订立可能买卖事项协议。不论彼等是否订立正式买卖协议，公布将另行根据收购守则作出，以知会市场。除谅解备忘录、补充谅解备忘录、诚意金协议及框架协议外，彼等并无就可能买卖事项之重要条款及条件达成或订立承诺或任何正式或具法律约束力之协议。

可能中国传动出售事项

诚如框架协议所载，潜在要约人预期中国传动将於完成可能买卖事项前出售中国传动之下列附属公司、联营公司及投资（「可能中国传动出售事项」）：

附属公司

(1) 南京奥能锅炉有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本联合公布日期，由中国传动间接拥有90.0003%股权；

(2) 北京中传首高冶金成套设备有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本联合公布日期，由中国传动间接拥有75%股权；

(3) 南通柴油机股份有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本联合公布日期，由中国传动间接拥有89.36%股权；

(4) 南京晶瑞半导体有限公司（「南京晶瑞」）与江苏晶瑞半导体有限公司（「江苏晶瑞」），两间公司均为於中国注册成立之有限公司。於本联合公布日期，南京晶瑞由中国传动间接拥有60.9705%股权，而江苏晶瑞为南京晶瑞之全资附属公司；

(5) 南京南传激光设备有限公司（「南传激光」）与南京高传四开数控装备制造有限公司（「高传四开」），两间公司均为於中国注册成立之有限公司。於本联合公布日期，高传四开由中国传动间接拥有99.15%股权。南传激光乃由高传四开拥有5%股权及由南京高精传动设备制造集团有限公司（中国传动之间接全资附属公司）拥有72%股权；

(6) 南通市振华宏晟重型锻压有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本联合公布日期，由中国传动间接拥有95%股权；

(7) 中传重型机床有限公司（「中传重机」）及中传重型机床南京有限公司（「中传重机南京」），两间公司均为於中国注册成立之有限公司。於本联合公布日期，中传重机由中国传动间接拥有90%股权。中传重机南京由中传重机及南京高精齿轮集团有限公司（中国传动之间接全资附属公司）分别拥有99.5%股权及0.5%股权；

联营公司

(8) 南通富来威农业装备有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本联合公布日期，由中国传动间接拥有49.58%股权。

(9) 南京伊晶能源有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本联合公布日期，由中国传动间接拥有29.63%股权。

(10) 南京依晶光电科技有限公司（「南京依晶光电」）及内蒙古京晶光电科技有限公司（「内蒙古京晶光电」），两间公司均为於中国注册成立之有限公司。於本联合公布日期，南京依晶光电由中国传动间接拥有29.63%股权，而内蒙古京晶光电为南京依晶光电之全资附属公司；及

投资

(11) 鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本联合公布日期，由中国传动间接拥有15%股权。

上述公司主要从事中国传动之非齿轮业务，包括研发、制造及销售机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备等产品。

根据框架协议，丰盛及Five Seasons已同意促使中国传动进行可能中国传动出售事项。

於本联合公布日期，中国传动尚未就可能中国传动出售事项订立任何具体协议。当订立有关可能中国传动出售事项之具体协议时，中国传动及丰盛将遵守收购守则及上市规则项下相关规定并将每月刊发更新公布。

先决条件

框架协议拟订，可能买卖事项将须待若干条件获达成或获豁免（如适用）後，方告完成，其条件包括但不限於下列条件：

(a) 签立正式买卖协议且该协议已生效；

(b) 取得证监会及联交所对有关可能买卖事项及根据收购守则规则3.5作出可能强制性要约的草拟公布的准许；

(c) 备案已提交并获相关反垄断部门正式接纳，且可能买卖事项及可能强制性要约已获准许，或因相关反垄断部门的有关法定审查期限届满，根据相关反垄断法律有条件或无条件按潜在要约人信纳的条款被视为准许；

(d) 取得中国国家发展和改革委员会（或其授权地方机构）、中国浙江省商务厅（或其授权部门）、深圳证券交易所及中国国家外汇管理局（或其授权地方机构）就外汇核准的合资格银行以及可能会涉及可能买卖事项及可能强制性要约的其他有关部门及第三方的授权及批准、向其作出必要备案及登记及通知，各条款获潜在要约人合理接纳，所有有关授权及批准维持十足效力并於可能买卖事项完成时仍有效，而有关部门或第三方无意作出撤回或不续期的声明、通知或资料；

(e) 自潜在要约人的股东取得有关可能买卖事项及可能强制性要约的批准；

(f) 丰盛自股东及监管部门取得有关可能买卖事项的必要批准；

(g) 丰盛及Five Seasons作出的陈述、保证、承诺及弥偿保证於完成时於重大方面仍然真实、准确及完整且并无误导成份，及於重大方面概无存在将违反任何上述声明、保证及承诺的其他事宜；

(h) 概无框架协议的订约方违反其框架协议项下的任何责任；

(i) 除可能中国传动出售事项外，中国传动及其附属公司的业务、财务、运营或资产并无出现重大不利变动；

(j) 除中国传动股份因刊发有关可能买卖事项及可能强制性要约的任何公布而暂停买卖未持续超过10个连续交易日外，中国传动股份仍然於联交所上市；

(k) 联交所或证监会并无有关将中国传动股份除牌或对中国传动股份的上市地位提出异议的指示，概无出现将对中国传动股份的上市地位造成不利影响的任何事件；

(l) 联交所或证监会并无就或因可能买卖事项及可能强制性要约而发出任何指示以暂停中国传动股份买卖、注销或撤销於联交所的上市地位（潜在要约人作出的自愿申请除外）；

(m) 概无政府行动、法院颁令、程序、查询或调查而可能令可能买卖事项及可能强制性要约於完成前任何时间成为非法或被禁止或受限制；及

(n) 根据令潜在要约人合理信纳之条款及条件完成可能中国传动出售事项。

框架协议将在下述时间中较早发生之时截止：(i) 2018年9月30日；(ii)相关各方签署正式买卖协议之时；或(iii)潜在要约人书面通知丰盛及Five Seasons终止可能买卖事项之日。

购买预案

潜在要约人已就可能买卖事项於深圳证券交易所网站刊发重大资产购买预案（「购买预案」）。

购买预案乃根据中国证监会及深圳证券交易所之相关规则及规例刊发。

《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》（「第26号指引」）规定须披露可能买卖事项之临时交易价。因此，框架协议之订约方於框架协议内载明暂定价范围，而有关暂定价范围亦於购买预案内披露。

第26号指引亦规定须披露备考中国传动溢利净额（定义见下文）。

暂定价范围

暂定价范围乃根据(a)丰盛与Five Seasons及潜在要约人的磋商；(b)假设可能中国传动出售事项将於可能买卖事项完成前完成；及(c)中国传动股份的现行市价得出。暂定价范围乃经计中国传动总市值及考虑包括控制权溢价、中国传动之资产质素、盈利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应及自上个财政期间後发生之事件等因素後厘定。由於有关因素之情况可能会随着时间流逝而变化，且框架协议之订约方於本联合公告日期仍在磋商有关可能买卖事项的最终价格，彼等认为於框架协议内设定价格范围更为适当。可能买卖事项之最终价格尚待框架协议之订约方进一步磋商及协定并将载於正式买卖协议内及以港元向公众公布。

潜在要约人已根据深圳证券交易所之相关规则及规例於深圳证券交易所网站(http://disclosure.szse.cn/m/drgg.htm)刊发购买预案之完整版（以简体中文呈列）。

备考中国传动溢利净额

诚如购买预案所披露，截至二零一七年十二月三十一日止年度之中国传动拥有人应占未经审核备考溢利净额约为人民币943,979,000元（「备考中国传动溢利净额」），犹如可能中国传动出售事项已於二零一七年一月一日完成。

备考中国传动溢利净额乃按照指引第26号作出。根据收购守则规则10，备考中国传动溢利净额构成一项溢利估计及须由中国传动之财务顾问及其核数师或会计师根据收购守则规则10.4及应用指引第2项作出呈报。由於本联合公布因订立框架协议及刊发购买预案（其由中国证券监督管理委员会及深圳交易所之相关规则及条例所规定）而作出，监於时间紧迫，中国传动实在难以（在时间或其他方面）达成收购守则规则10.4所载之规定。

根据代表潜在要约人作出之确认，丰盛及中国传动已确认，除本联合公布所披露者外，购买预案内并无载列与丰盛或中国传动有关且先前未由丰盛或中国传动披露之任何重要新资料或重大新意见。

警告

丰盛及中国传动谨请彼等各自之股东及潜在投资者垂注，备考中国传动溢利净额并未根据收购守则规则10.4之规定作出呈报，及并未达致收购守则规则10规定之标准，故彼等股东及潜在投资者於倚赖备考中国传动溢利净额评估该等联合公布项下拟进行之可能强制性要约之利弊及买卖丰盛之证券或中国传动之证券时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应谘询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

备考中国传动溢利净额将根据收购守则规则10作出呈报及有关报告将於可能中国传动出售事项之最终协议订立时载入由丰盛及中国传动刊发予彼等股东之下一份文件。

可能强制性要约

受订立正式买卖协议所规限，倘可能买卖事项获落实及完成，其将导致於中国传动之控制权及根据收购守则规则26.1作出之可能强制性要约产生变动。

每月公布

载有可能买卖事项及可能强制性要约进展之进一步公布将由丰盛及中国传动於适当时候或按照上市规则及收购守则（视乎情况而定）之规定及於任何情况下会於每月发出，直至根据收购守则规则3.5作出要约之确实意图之公布或决定不再进行要约为止。

注意

概不保证可能买卖事项将会落实。倘可能买卖事项之完成发生，潜在要约人士将根据收购守则规则26.1就中国传动之证券（定义见收购守则规则22注释4）作出可能强制性要约。即使丰盛、Five Seasons及潜在要约人订立正式买卖协议，但倘当中所载条件未能达成，则正式买卖协议亦未必一定会完成。於本联合公告日期，概不保证一定会根据收购守则规则26.1就中国传动之证券（定义见收购守则规则22注释4）作出全面收购要约。

丰盛及中国传动之股东及潜在投资者於买卖丰盛或中国传动之证券时务请审慎行事，如对本身之状况有任何疑问，则应谘询彼等之专业顾问。