丰盛控股公布有关提供财务援助之关连交易
质押协议
董事会宣布，於二零一八年六月十三日（交易时段後），南京德盈（本公司之间接全资附属公司）与交通银行订立质押协议，据此，南京德盈同意质押已质押资产作为交通银行根据贷款协议向南京建工授出贷款之抵押。
上市规则之涵义
於本公布日期，季先生为董事会主席、本公司首席执行官、执行董事及本公司控股股东，因此，根据上市规则第14A章，彼为本公司之关连人士。季昌荣先生（季先生之胞弟）於南京丰盛控股直接及间接持有超过50%表决权。南京建工为南京丰盛控股之附属公司。於本公布日期，季昌斌先生（季先生之胞兄）实益拥有南京建工超过30%之股权。因此，根据上市规则第14A章，由於南京建工为季先生之联系人，故南京建工为本公司之关连人士。
因此，根据上市规则第14A章，质押协议项下之交易构成本公司之关连交易。由於有关交易之相关适用百分比率超过0.1%但少於5%，故根据上市规则第14A章，有关交易须遵守公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
於本公布日期，执行董事施智强先生於南京丰盛控股（其持有南京建工约51.21%股权）之约6.33%股权中拥有权益。考虑到施智强先生及季先生之联系人於南京建工之权益，季先生及施智强先生已就批准质押协议及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。除上文所述者外，概无董事於质押协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益。
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绪言
董事会宣布，於二零一八年六月十三日（交易时段後），南京德盈（本公司之间接全资附属公司）与交通银行订立质押协议，据此，南京德盈同意质押已质押资产作为交通银行根据贷款协议向南京建工授出贷款之抵押。
质押协议
质押协议之主要条款概述如下。
日期
二零一八年六月十三日
订约方
(1). 南京德盈（作为抵押人）；及
(2). 交通银行（作为承押人）
抵押
根据质押协议，南京德盈须就南京建工於贷款协议项下之还款责任质押已质押资产作为抵押。南京德盈根据质押协议提供之抵押须受南京建工於贷款协议项下之责任所规限，据此，由已质押资产作抵押之责任之最高金额为人民币710,000,000元连同其按经参考基准利率之浮动利率计算之利息，为期39个月。
已质押资产为由南京德盈直接持有之位於中国江苏省南京雨花台区之建筑面积约为100,605平方米之商用物业及配套设施。
贷款协议
於二零一八年六月十三日，南京建工与交通银行订立营运资金贷款协议，据此，交通银行同意向南京建工授出最多金额为人民币710,000,000元之贷款，为期39个月。贷款协议项下之利率为经参考基准利率之浮动利率。
订立质押协议之理由及裨益
於二零一八年六月十三日，季先生及南京建工各自以本集团为受益人签立担保函件（统称为「担保函件」）。根据担保函件，（其中包括）(i)季先生承诺，於贷款协议项下之贷款获悉数偿还或质押协议项下之质押获解除前，彼（及╱或彼所控制之任何公司）向本公司授出之贷款结余须至少为900,000,000港元。倘贷款结余低於900,000,000港元，本公司可拒绝偿还债务，直至贷款协议项下之贷款获悉数偿还或质押获解除为止；及(ii)南京建工承诺，其将按与贷款协议大致相同之商业条款向本公司提供贷款，或向本公司或本公司指定之财务机构质押相等价格之资产。南京建工进一步承诺，考虑到南京德盈同意根据质押协议提供质押，其将向南京德盈提供相当於贷款协议项下之贷款本金额3%之费用。
监於上述担保函件提供之承诺，本集团同意就南京建工於贷款协议项下之责任授出抵押。质押协议之条款乃由相关订约各方按公平基准磋商，并已参考有关中国之类似交易之市场惯例，且按正常商业条款订立。
监於上文所述，董事认为，质押协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且质押协议项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
於本公布日期，季先生为董事会主席、本公司首席执行官、执行董事及本公司控股股东，因此，根据上市规则第14A章，彼为本公司之关连人士。季昌荣先生（季先生之胞弟）於南京丰盛控股直接及间接持有超过50%表决权。南京建工为南京丰盛控股之附属公司。於本公布日期，季昌斌先生（季先生之胞兄）实益拥有南京建工超过30%之股权。因此，根据上市规则第14A章，由於南京建工为季先生之联系人，故南京建工为本公司之关连人士。
因此，根据上市规则第14A章，质押协议项下之交易构成本公司之关连交易。由於有关交易之相关适用百分比率超过0.1%但少於5%，故根据上市规则第14A章，有关交易须遵守公布规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
於本公布日期，执行董事施智强先生於南京丰盛控股（其持有南京建工约51.21%股权）之约6.33%股权中拥有权益。考虑到施智强先生及季先生之联系人於南京建工之权益，季先生及施智强先生已就批准质押协议及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。除上文所述者外，概无董事於质押协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益。
有关订约各方之资料
南京建工
南京建工主要从事建筑工程、市政项目建设及建筑施工业务。
南京德盈
南京德盈为於中国注册成立之有限公司，并为本公司之附属公司。南京德盈之主要资产为已质押资产，而南京德盈之主要业务为物业管理。
本集团
本集团主要从事(a)物业开发及投资、(b)旅游、(c)投资及金融服务、(d)提供健康及教育产品和服务以及(e)新能源业务。
释义
「交通银行」指交通银行股份有限公司江苏省分行，一间根据中国法律注册成立之持牌银行
「基准利率」指(i)中国人民银行所报之基准贷款利率；(ii)交通银行所报之最优惠贷款利率；或(iii)全国银行间同业拆借中心刊发之平均最优惠贷款利率
「董事会」指董事会
「本公司」指丰盛控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「控股股东」指具有上市规则所赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「港元」指港元，香港法定货币
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「贷款协议」指南京建工与交通银行於二零一八年六月十三日订立之营运资金贷
款协议，据此，交通银行同意向南京建工授出最多金额为人民币710,000,000元之贷款
「季先生」指季昌群先生，董事会主席、本公司行政总裁兼执行董事
「南京德盈」指南京德盈置业有限公司，一间於中国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司
「南京丰盛控股」指南京丰盛产业控股集团有限公司，一间根据中国法律成立之公司
「南京建工」指南京建工集团有限公司，一间於中国注册成立之有限公司
「百分比率」指上市规则第14.07条项下之适用百分比率（溢利及股本比率除外）
「质押协议」指南京德盈与交通银行於二零一八年六月十三日订立之质押协议，内容有关交通银行根据贷款协议向南京建工授出贷款
「已质押资产」指南京德盈直接持有之商用物业（ 连同配套设施），建筑面积约100,605平方米，位於中国江苏省南京雨花台区
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司