联合公告 - 有关出售南京高速43%股权的补充协议

兹分别提述(i)丰盛控股有限公司(「丰盛」)与中国高速传动设备集团有限公司(「中国高速」)日期为二零二一年三月三十日、二零二一年四月三十日及二零二一年五月二十一日之联合公告(「该等公告」)、(ii)丰盛日期为二零二一年五月二十六日之通函(「丰盛通函」)、(iii)中国高速日期为二零二一年五月二十六日之通函(「中国高速通函」,连同丰盛通函统称「该等通函」)、及(iv)丰盛日期为二零二一年六月十六日之投票表决结果公告,内容有关(其中包括)股权转让协议及其项下拟进行的交易。除文义另有所指外,本联合公告所用词汇与该等公告及该等通函所界定者具有相同涵义。

股权转让协议的订约方及承让人已于补充协议(定义见下文)确认,股权转让协议下的所有先决条件已于二零二一年六月十六日(于丰盛股东特别大会上取得丰盛股东批准之日)达成。

于本联合公告日期,卖方已根据股权转让协议自买方及承让人收取人民币1,000,000,000元作为第一笔分期付款。

根据股权转让协议,于全部先决条件获达成后,第二笔分期付款及余下分期付款将分别于一个月(即二零二一年七月十五日或之前)及三个月(即二零二一年九月十五日或之前)内支付予卖方。

补充协议

于二零二一年七月十五日(于联交所交易时间后),买方、卖方、南京高速与承让人订立补充协议(「补充协议」),以修订及补充股权转让协议。根据补充协议:

(1)订约方已同意将第二笔分期付款及余下分期付款的付款时间表修订如下:

(i)第二笔分期付款人民币2,700,000,000元将于二零二一年十月十五日或之前以现金支付予卖方;及

(ii)余下分期付款人民币600,000,000元将于二零二一年十二月十五日或之前以现金支付予卖方;

(2)由于第二笔分期付款及余下分期付款将不会按照股权转让协议所载原时间支付予卖方,故承让人已同意分别按以下方式向卖方支付延期利息(「延期利息」):(i)基于二零二一年七月十五日起至第二笔分期付款获悉数结清之日的实际天数计算的第二笔分期付款金额及(ii)基于二零二一年九月十五日起至余下分期付款获悉数结清之日的实际天数计算的余下分期付款金额均按年利率6%计算;

(3)由于第二笔分期付款及余下分期付款的付款时间表已予修订,故订约方同意修订有关延期支付第二笔分期付款及╱或余下分期付款的条款如下:

支付第一笔分期付款后,倘承让人未能于规定时间内结算第二笔分期付款及╱或余下分期付款,承让人应于二零二一年十月十五日或二零二一年十二月十五日(视情况而定)后的十(10)个营业日内立即将第一批待售权益交还卖方,而卖方应将第一笔分期付款及╱或第二笔分期付款减卖方产生的损失一次过不计利息交还承让人并有权终止股权转让协议;及

(4)由于收到第一笔分期付款后并无签署第一批转让协议及股份质押协议,且并无完成(i)向承让人转让第一批代售权益及(ii)以卖方为受益人质押第一批待售权益的工商登记,订约方已同意,于签署补充协议后,卖方的指定人士(由卖方及承让人共同授权)应根据股权转让协议的条款及条件完成(i)向承让人转让第一批代售权益及(ii)以卖方为受益人质押第一批待售权益的工商登记。

根据股权转让协议规定,出售事项仍将分两批完成。

订立补充协议的理由及裨益

由于剩余代价涉及数额巨大(即人民币3,300,000,000元),买方及承让人需要额外时间安排资金融资,故买方及承让人已请求延迟第二笔分期付款及余下分期付款的支付日期。

中国高速董事会已考虑经补充协议修订及补充的股权转让协议的条款,尤其是(i)向卖方质押第一批待售权益,以保证第二笔分期付款及其应计延期利息的付款责任;及(ii)倘第二笔分期付款及╱或余下分期付款并无按股权转让协议中的时间表支付,则卖方将获得延期利息充分补偿,且推迟支付第二笔分期付款及余下分期付款不会对该等通函所披露的出售事项所得款项用途产生重大影响,因此,中国高速董事会(包括独立非执行董事)认为第二笔分期付款及余下分期付款的新付款时间表将不会对中国高速集团的营运及财务方面产生重大不利影响,及补充协议的条款就中国高速及其股东整体而言属公平合理。

基于上文所述,丰盛董事会(包括独立非执行董事)认为第二笔分期付款及余下分期付款的新付款时间表将不会对丰盛集团的营运及财务方面产生重大不利影响,及补充协议的条款就丰盛及其股东整体而言属公平合理。

除上文所披露补充协议所载修订外,股权转让协议的所有其他条款及条件保持不变且将继续有约束力及有效。