联合公告 - (1)有关建议出售南京高速43%股权的非常重大出售事项；及(2)有关授出认沽期权的可能非常重大收购事项
出售事项
于二零二一年三月三十日(于联交所交易时间后),卖方(中国高速的间接全资附属公司)及南京高速与买方订立股权转让协议,据此,卖方同意出售而买方同意购买待售权益,代价为人民币43亿元。
上市规则的涵义
丰盛
由于适用于丰盛就出售事项的最高百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过75%,出售事项构成丰盛的一项非常重大出售事项,故须遵守上市规则第十四章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。
授出认购期权及认沽期权将被视为一项交易,并根据上市规则第14.04(1)(b)条及第14.73条规定之百分比率分类。
行使认购期权由卖方酌情决定。根据上市规则第14.75(1)条,于授出认购期权时,计量百分比率时将仅计及溢价(为零)。丰盛将就行使认购期权遵守当时的相关上市规则(如需要)。
认沽期权可由承让人于发生若干特定事件后酌情行使,认沽期权的行使价将根据股权转让协议的条款釐定。鉴于认沽期权的行使并非由丰盛酌情釐定,根据上市规则第14.74条,股权转让协议中认沽期权的授予将被视为已获行使。授出认沽期权构成丰盛的一项可能非常重大收购事项,故须遵守上市规则第14章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。倘分类有所更改,丰盛将于切实可行情况下尽快向联交所咨询。倘承让人行使认沽期权,丰盛将于适当时候遵守上市规则的相关规定。
就丰盛董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,丰盛股东或彼等各自的任何联繫人概无持有股权转让协议及其项下拟进行交易的任何重大权益,因此,丰盛股东概毋须放弃投票赞成于丰盛股东特别大会就批准股权转让协议及其项下拟进行的交易之决议案。
中国高速
由于适用于中国高速就出售事项的多项百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过25%但均低于75%,出售事项构成中国高速的一项重大交易,故须上市规则第十四章项下的遵守申报、公告、通函及股东批准规定。
授出认购期权及认沽期权将被视为一项交易,并根据上市规则第14.04(1)(b)条及第14.73条规定之百分比率分类。
行使认购期权由卖方酌情决定。根据上市规则第14.75(1)条,于授出认购期权时,计量百分比率时将仅计及溢价(为零)。中国高速将就行使认购期权遵守当时的相关上市规则(如需要)。
认沽期权可由承让人于发生若干特定事件后酌情行使,认沽期权的行使价将根据股权转让协议的条款釐定。鉴于认沽期权的行使并非由中国高速酌情釐定,根据上市规则第14.74条,股权转让协议中认沽期权的授予将被视为已获行使。授出认沽期权构成中国高速的一项可能重大交易,故须遵守上市规则第14章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。倘分类有所更改,中国高速将于切实可行情况下尽快向联交所咨询。倘承让人行使认沽期权,中国高速将于适当时候遵守上市规则的相关规定。
根据上市规则第14.44条,可接受中国高速股东的书面批准以代替召开用以批准股权转让协议及其项下拟进行的交易的股东大会,惟须符合下列条件:(i)假如中国高速召开股东大会以批准股权转让协议及其项下拟进行的交易,概无中国高速股东须于会上放弃投票;及(ii)(合共)持有有权在批准股权转让协议及其项下拟进行的交易的股东大会上投票的中国高速已发行股份50%以上的一名中国高速股东或一组密切联合的中国高速股东已授出批准。
就中国高速董事经作出所有合理查询后所深知、尽悉及确信,概无中国高速股东或任何彼等各自的联繫人于股权转让协议及其项下拟进行的交易有任何重大利益,因此假如中国高速将就批准股权转让协议及其项下拟进行的交易召开股东大会,概无中国高速股东须于会上放弃投票。
于本联合公告日期,持有1,208,577,693股中国高速已发行股份(占中国高速已发行股本约73.91%)的中国高速股东Five Seasons已就股权转让协议及其项下拟进行的交易授出其书面批准,而相关书面批准已获接纳以代替召开股东大会。因此,中国高速将不再就批准股权转让协议及其项下拟进行的交易召开股东特别大会。
一般事项
拟召开及举行丰盛股东特别大会供丰盛股东考虑及酌情批准(其中包括)股权转让协议及其项下拟进行的交易。
根据上市规则第14.41(b)条,由于需要更多时间编制将于本通函中披露的资料,一份载有(其中包括)股权转让协议及其项下拟进行的交易之进一步详情的通函预期于二零二一年四月三十日或之前完全遵照上市规则的规定寄发予丰盛股东。
根据上市规则第14.41(a)条,由于需要更多时间编制将于本通函中披露的资料,一份载有(其中包括)股权转让协议及其项下拟进行的交易之进一步详情的通函预期于二零二一年四月三十日或之前完全遵照上市规则的规定寄发予中国高速股东。
出售事项的完成须待先决条件达成后方可作实,因此,出售事项未必会进行至完成。丰盛及中国高速的股东及潜在投资者于买卖丰盛及中国高速的股份时务请审慎行事。