联合公告有关于南京高速增资及视作股本权益出售之须予披露及关连交易

增资协议

于二零二零年十二月四日(于联交所交易时间后),僱员合伙企业与南京高速及南京高齿订立增资协议,据此,僱员合伙企业同意向南京高速的注册资本以现金注资总额人民币150百万元。紧随增资完成后,僱员合伙企业将拥有南京高速约6.98%股权。

上市规则的涵义

(I)关连交易

于本联合公告日期,僱员合伙企业为有限合伙企业,由普通合伙人上海酾吉管理及控制。胡曰明先生为上海酾吉的唯一董事及唯一股东。根据上市规则第十四A章,胡曰明先生为中国高速的执行董事,因此为中国高速于上市发行人层面的关连人士及丰盛于附属公司层面的关连人士。根据上市规则第十四A章,僱员合伙企业为胡曰明先生的联繫人,因此为丰盛及中国高速的关连人士。

丰盛

由于僱员合伙企业为丰盛于附属公司层面的关连人士,因此根据上市规则第十四A章,增资构成丰盛的关连交易。基于中国高速提供的资料,根据上市规则第14A.101条,由于(i)丰盛董事会已同意增资,及(ii)丰盛的独立非执行董事已确认增资协议条款属公平合理,增资乃按一般商业条款进行并符合丰盛及其股东的整体利益,因此,根据上市规则第十四A章,增资获豁免通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。

中国高速

根据上市规则第十四A章,僱员合伙企业为胡曰明先生的联繫人,因此为中国高速的关连人士。根据上市规则第十四A章,由于适用于中国高速就增资协议项下拟进行的交易的多项百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,增资构成中国高速的一项不获豁免关连交易,须遵守申报、公告、通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。

根据上市规则第14A.37条,联交所可豁免召开股东大会规定,而改为接纳股东以书面批准,惟须符合下列条件:(i)假如中国高速召开股东大会以批准增资协议项下拟进行的交易,概无中国高速股东须于会上放弃投票;及(ii)(合共)持有有权在批准增资协议项下拟进行的交易的股东大会上投票的已发行中国高速股份50%以上的一名中国高速股东或一组密切联合的中国高速股东已授出批准。

就中国高速董事经作出所有合理查询后所知、所悉及所信,概无中国高速股东或任何彼等各自的联繫人于增资协议及其项下拟进行的交易有任何重大利益,因此假如中国高速将就批准增资协议及其项下拟进行的交易召开股东大会,概无中国高速股东须于会上放弃投票。

于本联合公告日期,持有1,208,577,693股已发行中国高速股份(占中国高速已发行股本约73.91%)的中国高速股东FiveSeasons已表示批准增资协议及其项下拟进行的交易。中国高速将向联交所提交申请豁免遵守召开中国高速股东大会以批准增资协议的规定,以致书面批准会获接纳,以代替根据上市规则第14A.37条须召开的股东大会。倘根据上市规则第14A.37条作出的豁免申请不获联交所接纳,中国高速将根据其组织章程细则及上市规则的规定召开中国高速股东大会。

(II)视作出售

于增资完成后,南京高齿于南京高速的股权将从100%减少至约93.02%,因此,根据上市规则第14.29条,增资协议项下拟进行的增资构成丰盛及中国高速的一项视作出售。

丰盛

由于丰盛就增资的多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于5%但全部均低于25%,增资构成丰盛的一项须予披露交易,因此,根据上市规则第十四章,须遵守申报及公告规定。

中国高速

由于中国高速就增资的多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于5%但低于25%,增资构成中国高速的一项须予披露交易,因此,根据上市规则第十四章,须遵守申报及公告规定。

一般事项

中国高速独立董事委员会(包括中国高速全部独立非执行董事,即陈友正博士、蒋建华女士、江希和先生及NathanYuLi先生)已经成立,将就增资协议及其项下拟进行的交易向独立中国高速股东提供建议。

中国高速已委任同人融资担任中国高速独立财务顾问,就增资协议条款是否属公平合理及增资是否按一般商业条款进行并符合中国高速及其股东的整体利益向中国高速独立董事委员会及独立中国高速股东提供建议。

根据上市规则第14A.46(2)条,一份载有(其中包括)(i)增资协议的进一步详情;(ii)中国高速独立董事委员会向独立中国高速股东的推荐建议;及(iii)中国高速独立财务顾问向中国高速独立董事委员会及独立中国高速股东的建议的通函将于二零二零年十二月二十二日或之前在完全遵守上市规则规定下向中国高速股东寄发。

增资的完成须待先决条件达成后方可作实,因此,未必会进行至完成。丰盛及中国高速的股东及潜在投资者于买卖丰盛及中国高速的股份时务请审慎行事。