补充公佈提供财务援助

兹提述本公司日期为二零一七年二月六日、二零一七年三月三日、二零一七年六月六日、二零一七年七月二十六日及二零一九年八月三十日之公佈(「该公佈」),内容有关新加坡商业及办公室开发项目。除本公佈另有界定者外,本公佈所用之词汇与该公佈所界定者具有相同涵义。

本公司谨此提供有关其根据担保契据及授权书提供财务援助的进一步资料如下。

卖方于买卖协议项下之义务

诚如该公佈所述,根据担保契据,本公司(作为担保人)无条件及不可撤销地同意向买方担保卖方妥善及准时履行及遵守卖方于买卖协议项下之义务,金额最多为169,821,710新加坡元。卖方于买卖协议项下之主要义务概述如下。

(i)交付BVISPV全部已发行及缴足股份之经签立股份转让表格及股票;

(ii)促使完成先决条件,其中包括但不限于:(a)该物业之有效及可转让业权;(b)卖方并未收到任何通知,且无任何悬而未决或面临的诉讼令买卖协议拟进行之交易(「该交易」)无法完成;及(c)卖方已就该交易取得一切必要之同意或批准;

(iii)就买卖协议所载资料及有关目标集团之其他资料提供声明及保证,例如公司事务、账目、税项、僱员、结欠联营公司之债务及与联营公司之合约、银行及财务、合约、保险、资产、知识产权、物业、环保事宜、法律事项及出售股份之影响等(「卖方保证」);及

(iv)提供特别弥偿保证,保证范围包括但不限于(a)控股公司因二零一七年三月买卖协议项下完成后义务而产生或与之相关之任何责任或义务;(b)仲裁;及(c)因可能承担资本增值税及不可扣减利息开支而产生之任何潜在税务责任(「特别弥偿保证」)。

与此同时,卖方于买卖协议项下之责任须受若干限制,其中包括但不限于(a)触发卖方责任之最低索偿额;(b)卖方须承担之最高责任额;(c)时间限制及特定规限;(d)通知要求;及(e)责任减缓。

担保契据及授权书之理由及裨益

诚如该公佈所述,董事认为担保契据及授权书之条款属公平合理,且符合股东之整体利益。尤其是,董事已考虑下列事项。

(1)促进该交易之动力

鉴于(i)新加坡宏观经济前景短期而言不利;(ii)卖方出租该物业未果;(iii)该物业营运成本高昂;及(iv)卖方需寻求其有限合伙人(包括本公司)进一步注资方可避免出现控股公司优先融资违约情况,本公司欲尽快变现其投资。买方提供之交易可使所有债务得以偿还且本公司有机会参与分享该项目之未来收益(如下文所详述)。此外,一旦该交易完成,本公司将可作为其有限合伙人之一而获得卖方分派。基于上述原因,本公司有意尽可能促进该交易。

(2)最高担保额低于按比例部分权益

儘管如上文所述,本公司欲尽可能促进该交易,但本公司仍就本公司所提供之担保额与买方进行长时间磋商,以将其于该交易项下承担之最高担保额上限设定为不超过买卖协议项下反映其于卖方所拥有的权益比例(即50.17%实际权益,「按比例部分权益」)之代价部分(即约391,000,000美元,可予调整)。最终,经考虑与买方分担未知业务风险(最多为代价之若干部分)及于买卖协议日期已确定之潜在索偿金额后,本公司成功议定将其担保契据项下承担之担保额上限设为169,821,710新加坡元(为按比例部分权益之不足65%)。

(3)利润分享

根据买卖协议,仅本公司(而非任何其他有限合伙人)有权直接享有出售该物业之23%可供分配收益。

(4)保留款项

根据买卖协议,买方有权保留及自代价中预扣款项3,000,000新加坡元(「保留款项」),以抵销买方就违反卖方保证或就特别弥偿保证提出之索偿。经周详考虑及咨询外部律师后,董事认为保留款项足以支付于买卖协议日期已识别之潜在索偿。

(5)卖方保证及特别弥偿保证

此外,董事认为卖方违反保证之可能性微乎其微,盖因极不可能针对股份所有权及正式注册成立等基本保证提出索偿,且买方保证受一份非常全面之披露函所限。

不仅如此,卖方不受若干卖方保证及特别弥偿保证项下风险影响,诸如税项及仲裁。根据二零一七年三月买卖协议,控股公司有权就该等事宜向先前股东提出索偿。任何有关索偿款项将构成买卖协议项下之卖方所得款项。

(6)卖方所得款项

根据买卖协议,买方将促使物业公司或控股公司(视情况而定)于特定期限内向本公司支付卖方所得款项。

(7) 授权书

诚如该公佈所载,根据授权书,(其中包括)控股公司授权本公司就有关卖方所得款项之所有及任何事宜以及其他附带事宜(「授权事宜」)委任一名人士代表控股公司。由于授权事宜与本公司于担保契据项下之潜在风险及收回卖方所得款项直接相关,本公司认为参与及藉由授权书获授权利控制授权事宜之进程至关重要。董事认为,本公司承担控股公司因本公司行使其于授权书项下权力而引致之该等额外费用(诸如聘用律师)实属公平合理。

有关卖方之资料

诚如该公佈所披露,FullshareValueFundIL.P.(「FVFIL.P.」)持有卖方之99.56%有限合伙权益,而本公司间接持有FVFIL.P.之50.39%有限合伙权益。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方之其他有限合伙人(持有0.44%权益)及FVFIL.P.(持有49.61%权益)或彼等各自之最终实益拥有人均非本公司之关连人士。

鉴于(i)根据构成卖方的获豁免有限合伙协议,有关卖方管理及经营的重大决定须经投资委员会一致决议通过,而投资委员会五名成员中仅三名为本公司代表(「决策程序」);(ii)卖方的有限合伙人(包括但不限于FVFIL.P.)将不参与管理或管控卖方业务;及(iii)由于FVFIL.P.采纳类似的决策程序安排,本公司对FVFIL.P.的相关业务事务并无绝对控制权,故本公司(透过其于FVFIL.P.及普通合伙人之权益)并无权力规管卖方的财务及经营政策以获得卖方业务所产生利益,亦无权力指示卖方整体政策或变更其组织章程的条款。因此,诚如该公佈所披露,就香港财务报告准则而言,卖方被视为本公司之合营公司(盖因本公司对卖方无控制权)。卖方之财务业绩使用权益法于本集团之综合账目入账列为应占投资损益,并无于本集团之综合账目入账列为附属公司。