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中国金融投资管理主要交易(1)收购香港领达之若干资产及(2)收购深圳领达、重庆领达及重庆东荣之全部股权

2017-11-29 18:11:00

收购事项

董事会欣然宣布,於二零一七年十一月二十九日(交易时段後),(i)乾隆信贷(本公司之全资附属公司)与东亚银行有限公司、香港领达及本公司订立资产购买协议,据此,乾隆信贷已有条件同意购买,而香港领达已有条件同意出售贷款账面资产;及(ii)本公司与东亚银行有限公司及香港领达订立股权转让协议,据此,东亚银行有限公司及香港领达已有条件同意出售,而本公司已有条件同意购买该等股权。

收购事项之总代价为约1,078,956,984港元(可予调整),包括:

(i) 资产代价,即於有关生效时间(a)所有资产购买协议贷款之尚未偿还本金额之105%加(b)未付应计费用及利息。为供说明用途,按於二零一七年十月三十一日之有关数据计算,资产代价为约414,183,881港元;及

(ii) 股权代价人民币563,367,037元(相当於约664,773,103港元),相当於深圳领达及重庆领达於二零一六年十二月三十一日之资产净值之101%(可予调整)。

於股权转让协议完成後,各目标公司将成为本公司之全资附属公司,而各目标公司之财务资料将於本公司之综合财务报表内综合入账。

上市规则之涵义

由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)按合计基准超过25%但低於100%,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之通告、公告及通函规定。

经董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信,概无股东於收购事项中拥有重大权益,因此,倘本公司须就批准收购事项召开股东大会,概无股东须就相关决议案放弃投票。本公司已就收购事项取得下列股东之书面批准:张小林先生、卢云女士及Arbalice Holdings Limited,其於本公告日期分别直接持有1,720,044,240股股份、468,516,000股股份及86,400,000股股份(分别占已发行股份总数之约39.89%、10.87%及2.00%)。卢云女士为张小林先生之配偶,而Arbalice Holdings Limited由张小林先生及卢云女士分别实益拥有60%及40%权益。因此,根据上市规则第14.44条,本公司毋须召开股东大会以批准收购事项。

一般事项

载有(其中包括)收购事项之进一步详情及目标公司财务及其他资料之通函将寄发予股东以供彼等参考。根据上市规则第14.41(a)条,本公司须於本公告刊发後十五(15)个营业日内(即於二零一七年十二月二十日或之前)向股东寄发通函。为预留充足时间编制将载入通函之资料,本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。待联交所授出有关豁免後,本公司预期将於二零一八年一月三十一日或之前向股东寄发通函。本公司将於适当时候另行刊发公告。

资产购买及股本转让须待资产购买协议及股权转让协议各自之先决条件获达成(或获豁免,视情况而定)後,方告完成。由於收购事项可能会或不会进行,故股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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背景

董事会欣然宣布,於二零一七年十一月二十九日(交易时段後),(i)乾隆信贷(本公司之全资附属公司)与东亚银行、香港领达及本公司订立资产购买协议,据此,乾隆信贷已有条件同意购买,而香港领达已有条件同意出售贷款账面资产;及(ii)本公司与东亚银行及香港领达订立股权转让协议,据此,东亚银行及香港领达已有条件同意出售,而本公司已有条件同意购买该等股权。

资产购买协议

资产购买协议之主要条款载於下文:

日期: 二零一七年十一月二十九日(交易时段後)

订约方: (i) 卖方 : 香港领达

(东亚银行之全资附属公司)

(ii) 卖方之担保人 : 东亚银行

(iii) 买方 : 乾隆信贷(本公司之全资附属公司)

(iv) 买方之担保人 : 中国金融投资管理有限公司(本公司)

将予收购之资产

贷款账面资产(包括首次贷款账面资产及第二次贷款账面资产)之法定及实益所有权。

於二零一七年十月三十一日,所有资产购买协议贷款之尚未偿还本金额合共为约392,546,966港元。资产购买协议贷款之平均利率为14.3%。

资产代价

资产代价将为所有资产购买协议贷款之最终贷款购买价之总额,即於有关生效时间(i)所有资产购买协议贷款之尚未偿还本金额之105%加(ii)未付应计费用及利息。为供说明用途,按於二零一七年十月三十一日之有关数据计算,资产代价为约414,183,881港元。

乾隆信贷须按下列方式向香港领达支付资产代价:

(a) 首次贷款购买总价须於资产购买协议首次完成日期以现金支付;

(b) 第二次贷款购买总价须於资产购买协议第二次完成日期以现金支付,惟可根据资产购买协议作出任何调整。

调整

最终贷款购买价将根据资产购买协议所载之程序协定,其後,首次贷款购买总价或第二次贷款购买总价(视情况而定)将作调整以反映於首次生效时间或第二次生效时间(视情况而定)时所有资产购买协议贷款之实际尚未偿还本金额加未付应计费用及利息。

厘定基准

资产代价乃由资产购买协议之订约方於考虑下列多项因素,包括:(i)香港领达之贷款规模及质素;及(ii)本公告「进行收购事项之理由及裨益」一节所披露之收购事项之裨益经公平磋商後厘定。

资产代价将以本集团内部资源及其他融资方式提供资金。

董事(包括独立非执行董事)认为,资产代价属公平合理并按一般商业条款订立。

先决条件

资产购买协议首次完成须待根据业务转让条例於不迟於资产购买协议首次完成日期前一(1)个月刊发通告後,方告完成,且(a)并无根据业务转让条例於该通告刊发日期起一(1)个月内对香港领达或乾隆信贷提出诉讼;或(b)倘根据业务转让条例於该通告刊发後一(1)个月内对香港领达或乾隆信贷提出诉讼,而申诉须於提出後一(1)个月内以香港领达或乾隆信贷共同接受的方式得到和解或遭撤销或撤回。乾隆信贷及香港领达可共同豁免该先决条件。倘该条件於最後截止日期下午十一时五十九分或之前未获达成或获豁免,则资产购买协议将即时自动终止。

资产购买协议第二次完成须待资产购买协议首次完成进行後,方告达成。

完成

待资产购买协议所载之先决条件获达成或获豁免(视情况而定)後,资产购买协议首次完成将於资产购买协议首次完成日期进行,而资产购买协议第二次完成将於资产购买协议第二次完成日期进行。

完成後安排

香港领达及乾隆信贷将於资产购买协议首次完成日期订立商标许可协议,据此,香港领达须以象徵性代价向乾隆信贷授出使用香港领达若干商标之许可,以令乾隆信贷在香港从事放贷业务,期限为自资产购买协议首次完成日期起计三年。

东亚银行、乾隆信贷及本公司将於资产购买协议首次完成日期订立过渡服务协议,据此,东亚银行将向乾隆信贷提供资讯技术及系统支持,期限为自资产购买协议首次完成日期起计四个月。

担保

本公司(作为主要责任人)已向香港领达担保,乾隆信贷於资产购买协议及相关交易文件(乾隆信贷作为订约方之一)项下之各项责任均获妥善及准时履行。

东亚银行已向乾隆信贷担保,妥善及准时支付香港领达根据资产购买协议之若干条文须支付之所有款项,惟仅以倘香港领达於该款项到期後十(10)个营业日内未能全数支付款项为限。

香港领达於有关资产购买协议完成日期起计18个月内须就各资产购买协议担保贷款之亏损以乾隆信贷为受益人提供担保,惟不得超过协定限定金额。

股权转让协议

股权转让协议之主要条款载列如下:

日期: 二零一七年十一月二十九日(交易时段後)

订约方: (i) 卖方 : 东亚银行、香港领达

(ii) 买方 : 中国金融投资管理有限公司(本公司)

将予收购之资产

该等股权包括深圳领达股权、重庆领达股权及重庆东荣股权。

股权代价

股权代价合共将为人民币563,367,037元(相当於约664,773,103港元),相当於深圳领达及重庆领达於二零一六年十二月三十一日之资产净值之101%,包括:

(i) 深圳领达股权人民币258,045,415元(相当於约304,493,589港元);

(ii) 重庆领达股权人民币305,321,622元(相当於约360,279,514港元);及

(iii) 重庆东荣股权为零,

惟可根据股权转让协议调整。

本公司须按以下方式向东亚银行支付股权代价:

(i) 按金须於紧随股权转让协议签立後以现金支付;

(ii) 於扣除按金及递延付款後之股权代价余额须於股权转让协议完成日期以现金支付;及

(iii) 递延付款须於股权转让协议完成日期之每个周年日以现金分三期等额支付,并按与东亚银行在其网站上发布之最优惠贷款利率挂鈎之利率计息。

作为递延付款及应计利息之抵押,本公司将以东亚银行为受益人就(a)根据资产购买协议将转让予乾隆信贷之有抵押资产购买协议贷款;(b)根据资产购买协议将转让予乾隆信贷之无抵押资产购买协议贷款(倘(a)项之价值不足);及(c)在其自有放贷业务过程中垫付符合若干协定标准之贷款(倘(a)项及(b)项之总价值不足)促使提供担保。有关抵押之总价值不得低於悉数支付递延付款及应计利息前任何时间内递延付款未支付金额之120%。

调整

股权代价将就下列情况作出调整:

(a) 倘完成资产净值高於资产净值,则将差额之101%加至股权代价并支付予东亚银行;及

(b) 倘完成资产净值低於资产净值,则将差额之101%自股权代价中扣除并支付予本公司。

厘定基准

股权代价乃由股权转让协议之订约方於考虑下列多项因素经公平磋商後厘定,包括:(i)目标公司之资产净值;及(ii)本公告「进行收购事项之理由及裨益」一节所披露之收购事项之裨益。

股权代价将以本集团内部资源及其他融资方式提供资金。

董事(包括独立非执行董事)认为股权代价属公平合理并按一般商业条款订立。

先决条件

股权转让协议完成须待取得金融服务办公室分别就买卖重庆领达股权及深圳领达股权作出之书面批准後,方可作实,而(a)有关批准并无附带任何条件,或(b)授出有关批准附带条件,则有关条件将不会导致股权转让协议之条款及条件产生任何重大变动或严重限制重庆领达或深圳领达按於股权转让协议日期进行之方式进行其主要业务之能力,且有关批准於直至股权转让协议完成为止维持有效及生效。

完成

待股权转让协议项下之先决条件获达成後,股权转让协议完成将於股权转让协议完成日期进行。於股权转让协议完成後,各目标公司将成为本公司之全资附属公司,而各目标公司之财务资料将於本公司之综合财务报表内综合入账。

完成後安排

东亚银行、深圳领达、重庆领达及本公司将於股权转让协议完成日期订立过渡服务协议,据此,东亚银行将自股权转让协议完成日期起向深圳领达及重庆领达分别提供资讯技术支持,期限为自股权转让协议完成日期起计四个月。

东亚银行於股权转让协议完成日期起计18个月内须就各股权转让协议担保贷款之亏损以本公司为受益人提供担保,惟不得超过协定限定金额。

有关目标公司之资料

深圳领达

深圳领达乃根据中国法律成立之有限公司,并为东亚银行之全资附属公司。其主要於中国深圳从事微型金融业务,方式为向其客户提供不同类型之贷款,包括按揭及无抵押贷款。

深圳领达截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止财政年度之主要经审核财务资料载列如下:

截至二零一五年 截至二零一六年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

人民币元 人民币元

收益 67,562,000 67,445,000

除税後溢利╱(亏损)净额 (13,799,000) 2,002,000

於二零一六年十二月三十一日,深圳领达之经审核资产净值约为人民币255,490,510元,而深圳领达垫付之所有贷款之尚未偿还本金额为人民币180,023,270元。深圳领达垫付之贷款之平均利率为26.9%。

重庆领达

重庆领达乃根据中国法律成立之有限公司,并为东亚银行之全资附属公司。其主要於中国重庆从事微型金融业务,方式为向其客户提供不同类型之贷款,包括按揭及无抵押贷款。

重庆领达截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止财政年度之主要经审核财务资料载列如下:

截至二零一五年 截至二零一六年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

人民币元 人民币元

收益 24,945,000 25,400,000

除税後溢利╱(亏损)净额 (2,588,000) 6,324,000

於二零一六年十二月三十一日,重庆领达之经审核资产净值为约人民币302,298,636元,而重庆领达垫付之所有贷款之尚未偿还本金额为人民币75,762,553元。重庆领达垫付之贷款之平均利率为24.3%。

重庆东荣

重庆东荣根据中国法律成立为有限公司及为香港领达之全资附属公司,并因此为东亚银行之间接全资附属公司。其主要从事提供谘询服务、发展客户及向重庆领达转介客户以及收取管理及申请费用。

重庆东荣截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止财政年度之主要经审核财务资料载列如下:

截至二零一五年 截至二零一六年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

人民币元 人民币元

收益 9,335,000 5,241,000

除税後亏损净额 (1,430,000) (1,381,000)

於二零一六年十二月三十一日,重庆东荣之经审核负资产净值为约人民币557,457元。

有关订约方之资料

本集团主要於中国及香港从事向中小型企业、微型企业及个人提供短期融资服务。

乾隆信贷为於香港注册成立之有限公司及为本公司之全资附属公司。其主要於香港从事放贷业务。

东亚银行为一间於香港注册成立之有限持牌银行及於联交所上市。东亚银行透过香港及大中华其他地区、东南亚、英国及美国之广泛网络为客户提供全面的企业银行、个人银行、财富管理及投资服务。

香港领达为一间於香港注册成立之有限公司及为东亚银行之全资附属公司。自二零零六年起,其一直主要於香港从事放贷业务。

经董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信,香港领达及东亚银行及其最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连。

进行收购事项之理由及裨益

董事会认为,由於收购事项将增添一个创立逾10年之着名消费金融品牌至本集团之业务组合,故收购事项为本集团之重大策略举措。除可即时令本集团於香港之贷款余额翻倍外,收购事项亦通过增加新地区包括深圳(为策略性重大之一线城市)及重庆(为直辖市及通往中国西南部之通道),与集团之现有业务具互补作用。收购事项亦通过增加无抵押消费贷款至本集团产品组合丰富本集团之产品线。香港领达及目标公司在无抵押消费货款之品牌认知度及过往经营业绩,将令本集团即时增加无抵押贷款业务,其为更标准化且具极高扩展性之贷款产品。於按揭贷款方面,董事会相信,收购事项有助达致客户群扩展、风险管理及内部监控方面的重大协同效益。

於收购事项完成後,透过商标许可协议,本集团将能利用香港领达之商誉及若干商标之品牌认知度,尤其是透过香港线上及移动渠道获取客户。此外,本集团将成为一个於北京、深圳、重庆、成都、上海及香港之跨区域及具多元化产品的综合金融服务集团。

透过增加收入及优化开支结构,董事会预计贷款账面资产及目标公司可於整合後为本集团贡献重大盈利。透过递延付款安排按东亚银行在其网站上发布之最优惠贷款利率挂鈎之利率计算利息,本集团之财务表现将会得到进一步提升,其将产生大幅高於本集团资本成本及内部回报率之回报。基於上述理由,本集团预期收购事项将为本集团之全面财务表现带来重大裨益,从而令股东价值最大化。

董事认为,资产购买协议及股权转让协议各自之条款属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)按合计基准超过25%但低於100%,故根据上市规则第14章,收购事项构成本公司之一项主要交易,并须遵守上市规则第14章项下之通告、公告及通函规定。

经董事作出一切合理查询後所悉、所知及所信,概无股东於收购事项中拥有重大权益,因此,倘本公司须就批准收购事项召开股东大会,概无股东须就相关决议案放弃投票。本公司已就收购事项取得下列股东之书面批准:张小林先生、卢云女士及ArbaliceHoldings Limited,其於本公告日期分别直接持有1,720,044,240股股份、468,516,000股股份及86,400,000股股份(分别占已发行股份总数之约39.89%、10.87%及2.00%)。卢云女士为张小林先生之配偶,而Arbalice Holdings Limited由张小林先生及卢云女士分别实益拥有60%及40%权益。因此,根据上市规则第14.44条,本公司毋须召开股东大会以批准收购事项。

一般事项

载有(其中包括)收购事项之进一步详情及目标公司财务及其他资料之通函将寄发予股东以供彼等参考。根据上市规则第14.41(a)条,本公司须於本公告刊发後十五(15)个营业日内(即於二零一七年十二月二十日或之前)向股东寄发通函。为预留充足时间编制将载入通函之资料,本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。待联交所授出有关豁免後,本公司预期将於二零一八年一月三十一日或之前向股东寄发通函。本公司将於适当时候另行刊发公告。

资产购买及股本转让须待资产购买协议及股权转让协议各自之先决条件获达成(或获豁免,视情况而定)後,方告完成。由於收购事项可能会或不会进行,故股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有指明外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」 指 资产购买及股权转让

「资产购买协议完成日期」指 就首次账面贷款而言为资产购买协议首次完成日期,而就第二次账面贷款而言为资产购买协议第二次完成日期

「资产购买协议首次完成」指 根据资产购买协议之条款及条件完成买卖首次贷款账面资产

「资产购买协议首次完成日期」指 二零一七年十二月二十八日或由资产购买协议之订约方可能书面协定之有关日期

「资产购买协议担保贷款」,各自为「资产购买协议担保贷款」指 (i)转让予乾隆信贷的有抵押资产购买协议贷款(於有关生效时间分类为违约贷款);及(ii)转让予乾隆信贷之无抵押资产购买协议贷款(於有关生效时间尚未偿还,各尚未偿还金额列示於有关完成数据分析内)

「资产购买协议贷款」 指 香港领达透过其於领达财务有限公司旗下分公司於香港营运的放贷业务应占并由香港领达承担之贷款

「资产购买协议第二次完成」指 根据资产购买协议之条款及条件完成买卖第二次贷款账面资产

「资产购买协议第二次完成日期」指 於资产购买协议首次完成日期後满二十五(25)个营业日当日或由资产购买协议之订约方可能书面协定之有关日期

「总代价」 指 资产代价及股权代价之总和

「资产代价」 指 根据资产购买协议之条款及条件就资产购买应付之总代价

「资产购买」 指 乾隆信贷建议根据资产购买协议购买贷款账面资产

「资产购买协议」 指 东亚银行、香港领达、本公司及乾隆信贷就资产购买订立之日期为二零一七年十一月二十九日之有条件资产购买协议

「东亚银行」 指 东亚银行有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:23)

「董事会」 指 本公司之董事会

「营业日」 指 香港及中国(仅就股权转让协议而言)银行开门正常营业之任何日子(不包括星期六、星期日或公众假期)

「重庆领达」 指 重庆两江新区领达小额贷款有限公司,一间根据中国法律成立之有限公司

「重庆领达股权」 指 东亚银行持有之全部股本权益,相当於重庆领达全部注册资本,相等於50,000,000美元(连同其应计或附带之一切权利)

「重庆东荣」 指 重庆市东荣商务谘询有限公司,一间根据中国法律成立之有限公司

「重庆东荣股权」 指 香港领达持有之全部股本权益,相当於重庆东荣全部注册资本,相等於6,300,000港元(连同其应计或附带之一切权利)

「通函」 指 本公司根据上市规则将刊发之有关(其中包括)收购事项以供股东参考之通函

「本公司」 指 中国金融投资管理有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所上市(股份代号:605)

「完成数据分析」,各自为「完成数据分析」指 首次完成数据分析及第二次完成数据分析

「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义

「截止日期」 指 就首次账面贷款而言为首次截止日期;就第二次账面贷款而言为第二次截止日期

「违约贷款」 指 任何逾期90天或以上之资产购买协议贷款或股权转让协议贷款(视情况而定)

「递延付款」 指 一笔相等於(a)总代价之30%,或(b) 300,000,000港元(以金额较低者为准)之款项

「按金」 指 一笔相等於50,000,000港元之款项

「董事」 指 本公司董事

「生效时间」 指 就首次账面贷款而言为首次生效时间;就第二次账面贷款而言为第二次生效时间

「股权代价」 指 根据股权转让协议项下之条款及条件,就股权转让应付之总代价

「该等股权」 指 深圳领达股权、重庆领达股权及重庆东荣股权

「股权转让」 指 本公司建议根据股权转让协议收购该等股权

「股权转让协议」 指 本公司、东亚银行及香港领达就股权转让订立之日期为二零一七年十一月二十九日之有条件买卖协议

「股权转让协议完成」 指 根据股权转让协议完成买卖该等股权

「股权转让协议完成日期」指 股权转让协议项下之先决条件获达成日期後第十(10)个营业日(该日期不得迟於最後截止日期),或股权转让协议之订约方可能书面协定之有关其他日期

「股权转让协议担保贷款」,各自为「股权转让协议担保贷款」指 (i)紧接股权转让协议完成前分类为违约贷款之有抵押股权转让协议贷款(扣除任何个别减值拨备);及(ii)紧接股权转让协议完成前仍尚未偿还之无抵押股权转让协议贷款(扣除任何共同减值拨备),完成资产负债表中所示之各尚未偿还金额将根据股权转让协议之条款予以落实

「股权转让协议贷款」 指 重庆领达或深圳领达垫付之贷款

「最终贷款购买价」 指 就资产购买协议贷款而言:

(a) 资产购买协议贷款於有关生效时间(就资产购买协议贷款而言)之尚未偿还本金额乘以105%;加

(b) 至(及包括)有关生效时间应计之尚未支付利息及费用金额(就资产购买协议贷款而言),各款额如於有关完成数据分析内列明

「金融服务办公室」 指 深圳市人民政府金融发展服务办公室及重庆金融工作办公室,以及其各自之区级办公室,其分别负责监督深圳领达及重庆领达之经营以及批准深圳领达及重庆领达之变动事宜(包括但不限於股权转让)

「首次贷款购买总价」 指 所有首次账面贷款之贷款购买价之总额

「首次账面贷款」 指 紧接於首次截止日期在香港开始营业前可悉数提取之资产购买协议贷款

「首次完成数据分析」 指 有关所有首次账面贷款之数据分析,包括(就各首次账面贷款而言)於首次生效时间之若干资料及最终贷款购买价

「首次截止日期」 指 资产购买协议首次完成日期前十(10)个营业日当日或资产购买协议之订约方可能书面协定之有关其他日期

「首次数据分析」 指 有关所有首次账面贷款之数据分析,包括(就各首次账面贷款而言)於首次截止日期之若干资料及贷款购买价

「首次生效时间」 指 资产购买协议首次完成日期前营业日之营业结束时间

「首次贷款账面资产」 指 所有首次账面贷款,连同所有相关应收款项、证券、文件、记录、据法权产及权利

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 港元,香港法定货币

「香港领达」 指 领达财务有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,为东亚银行之全资附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「贷款账面资产」 指 首次贷款账面资产及第二次贷款账面资产

「贷款购买价」 指 就资产购买协议贷款而言:

(c) 於该资产购买协议贷款之有关截止日期,该资产购买协议贷款之尚未偿还本金额乘以105%;加

(d) 至(及包括)於该资产购买协议贷款之有关截止日期应计之尚未支付利息及费用金额,各款额如於首次数据分析或第二次数据分析(如适用)内列明

「最後截止日期」 指 就资产购买协议而言为二零一八年三月三十一日,而就股权转让协议而言为二零一八年四月三十日,或资产购买协议或股权转让协议(视情况而定)之订约方可能以书面协定之有关较後日期

「资产净值」 指 深圳领达及重庆领达於二零一六年十二月三十一日之资产净值之价值

「完成资产净值」 指 诚如根据股权转让协议所载程序所协定之报表所示,深圳领达及重庆领达於完成日期之资产净值之价值

「中国」 指 中华人民共和国

「乾隆信贷」 指 乾隆信贷有限公司,一间於香港注册成立之公司,为本公司之全资附属公司

「人民币」 指 人民币,中国法定货币

「第二次贷款购买总价」指 所有第二次账面贷款之贷款购买价之总额

「第二次账面贷款」 指 并非首次账面贷款之资产购买协议贷款,乃於首个生效时间前由香港领达承诺并於紧接第二次截止日期香港开门营业前获悉数提取

「第二次完成数据分析」指 就所有第二次账面贷款之数据分析,包括(就各第二次账面贷款而言)於第二次生效时间之若干资料及最终贷款购买价

「第二次截止日期」 指 於首个完成日期後二十(20)个营业日当日或资产购买协议订约方可能以书面形式协定之有关其他日期

「第二次数据分析」 指 就所有第二次账面贷款之数据分析,包括(就各第二次账面贷款而言)於第二次截止日期之若干资料及贷款购买价

「第二次生效时间」 指 资产购买协议第二次完成日期前营业日之营业结束时间

「第二次贷款账面资产」指 所有第二次账面贷款,连同所有相关应收款项、证券、文件、记录、据法权产及权利

「股份」 指 本公司股本中之普通股

「股东」 指 股份持有人

「深圳领达」 指 深圳市领达小额贷款有限公司,一间根据中国法律成立之有限公司

「深圳领达股权」 指 东亚银行持有之全部股本权益,相当於深圳领达注册资本之100%及相等於人民币300,000,000元,连同其应计或附带之一切权利

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「目标公司」 指 深圳领达、重庆领达及重庆东荣

「业务转让条例」 指 香港法例第49章业务转让(债权人保障)条例

「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币

「%」 指 百分比

就本公告而言,采用人民币1.00元兑1.18港元之汇率仅供说明用途,并不表示任何金额已经、可能已经或可能按此汇率或任何其他汇率进行兑换。