佳华百货控股重续租赁协议及年度上限
概要
董事会宣布，於二零一七年五月三十一日，百佳华百货（作为承租人）与佳华房地产（作为出租人）重续租赁协议。据此，百佳华百货同意以月租人民币56,567.49元（约相当於63,356.00港元）向佳华房地产租赁该等物业，租赁期自二零一七年六月一日起至二零二零年五月三十一日止，为期三年。
於本公告日期，佳华房地产分别由庄太及百佳华集团(前称百佳华实业)拥有36%及64%权益，而百佳华集团则分别由庄先生及庄太拥有90%及10%权益。因此，佳华房地产为本公司关连人士，故根据上市规则，与佳华房地产重续租赁协议及据此拟进行交易构成本公司之持续关连交易。
由於租赁协议项下拟进行交易之各个适用百分比率均低於5%，且相关年度代价低於3,000,000港元，故该等拟进行交易被分类为符合最低豁免水平的交易。该等拟进行交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报，公告及年度审核之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
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租赁协议
租赁协议主要条款载列如下︰
日期 ： 二零一七年五月三十一日
出租人 ： 佳华房地产，为本集团之关连人士
承租人 ： 百佳华百货
物业 ： 中国广东省深圳市宝安区新安街道大宝路西南侧佳华书苑雅阁商业平台一楼，建筑面积约2,693.69平方米
租赁期 ： 二零一七年六月一日至二零二零年五月三十一日，为期三年
租金 ： 月租人民币56,567.49元（约相当於63,356.00港元），须於各历月首十日内以现金支付
租赁按金 ： 两个月租金人民币113,134.98元（约相当於126,712.00港元）
其他 ： (i) 倘本集团因租赁协议未能遵守上市规则之规定，百佳华百货有权向佳华房地产发出书面通知，终止租赁协议项下交易，而毋须支付任何款项或作出赔偿；及
(ii) 百佳华百货可自由向其他人士分租该等物业任何部分。
有关本集团之资料
本集团之主要业务为於中国经营及管理零售店。
有关佳华房地产之资料 有关佳华房地产之资料
佳华房地产之主要业务为於中国进行房地产发展及房地产管理。
年度上限
由於重续该租赁协议，截至二零一七，二零一八，二零一九及二零二零年十二月三十一日止年度之年度上限分别为人民币700,000 元（约相当於784,000港元），人民币700,000 元（约相当於784,000港元），人民币700,000 元（约相当於784,000港元），及人民币300,000 元（约相当於336,000港元）。
年度上限属公平合理，乃由本公司根据该租赁协议项下须支付之议定月租厘定。
进行持续关连交易之理由
受该租赁协议规限之该物业乃用作本集团现有分租物业。现正跟一名独立第三方分租该物业之全部地方，以作为其经营之教育机构。由於双方订立之每平米租金合理，在考虑履行该分租协议可以增加本集团之净租金收入。该租赁协议之条款（包括每月租金）乃按公平原则磋商及参考邻近同类物业之市值租金厘定。
据本公司日期为二零零七年五月八日之售股章程所载，本集团已采纳一套订立新租赁协议及重续现行租赁协议之机制，任何涉及日後可能向控股股东及╱或其联系人士租赁物业之决策将由独立董事会决定。据董事所确认，独立董事会已告成立，以就重续租赁协议进行审阅。独立董事会已获提供一份租金水平资料，以便独立董事会作比较及作出相关决定。独立董事会认为，租赁协议项下拟进行持续关连交易之条款乃经租赁协议订约方参考中国当时市场租值後，经公平磋商厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为该租赁协议乃在本集团之日常业务过程中按一般商业条款订立，实属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。
董事於交易中占重大利益声明
由於庄陆坤先生及庄小雄先生於本交易中为关连人士而占重大利益，他们已於本交易之董事会决议上放弃表决权利。
一般资料
於本公告日期，佳华房地产分别由庄太及百佳华集团拥有36%及64%的权益，而百佳华集团则分别由庄先生及庄太拥有90%及10%权益。因此，佳华房地产为本公司关连人士，故根据上市规则，与佳华房地产订立租赁协议及据此拟进行交易构成本公司之持续关连交易。
由於租赁协议项下拟进行交易之各个适用百分比率均低於5%，且相关年度代价低於3,000,000港元，故该等拟进行交易被分类为符合最低豁免水平的交易。该等拟进行交易仅须遵守上市规则第14A章项下申报，公告及年度审核之规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
释义
「百佳华百货」 指 深圳市百佳华百货有限公司，本公司全资附属公司为於中国注册成立之有限责任外商独资企业
「百佳华集团」 指 深圳市百佳华集团有限公司(前称深圳市百佳华实业发展有限公司)，於一九九五年八月二十四日在中国注册成立之有限公司，於本公告日期分别由庄先生及庄太拥有90%及10%权益
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 佳华百货控股有限公司（股份代号：00602），於二零零六年九月四日在开曼群岛注册成立之获豁免公司，其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义
「控股股东」 指 具上市规则所赋予涵义
「董事」 指 本公司之董事
「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事会」 指 董事会小组委员会，惟不包括庄先生及庄小雄先生
「独立第三方」 指 独立於本公司及本公司关连人士之第三方及其最终实益拥有人
「佳华房地产」 指 深圳市佳华房地产开发有限公司，於本公告日期分别由庄太及百佳华集团，拥有36%及64%权益
「租赁协议」 指 百佳华百货与佳华房地产就租赁该等物业所重续日期为二零一七年五月三十一日之租赁协议
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「庄先生」 指 庄陆坤先生，执行董事兼控股股东，亦为本集团之创办人兼董事长
「庄太」 指 庄素兰女士，庄先生之配偶
「中国」 指 中华人民共和国
「该等物业」 指 中国广东省深圳市宝安区新安街道大宝路西南侧佳华书苑雅阁商业平台一楼，建筑面积约2,693.69平方米
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「平方米」 指 平方米
「%」 指 百分比
除非於本公告另有注明，本公告内人民币按人民币1元兑1.12港元之汇率换算为港元，仅供说明用途，并不表示任何人民币款额可能已经或可能按有关汇率或任何其他汇率兑换。