与外运长江及江苏船代的潜在持续关连交易

潜在持续关连交易

兹提述该公告,内容有关订立该等增资协议。

董事会欣然宣佈,于二零二三年五月十八日,(i)本公司与外运长江订立了外运长江综合服务协议,据此,本集团可于二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日期间接受外运长江集团提供的物流服务,并向外运长江集团提供物流服务;(ii)本公司与江苏船代订立了江苏船代综合服务协议,据此,本集团可于二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日期间接受江苏船代集团提供的物流服务,并向江苏船代集团提供物流服务;及(iii)本公司与外运长江订立了租赁协议,据此,本集团可于二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日期间向外运长江集团出租部分房产及仓库(含设施)等物业。

上市规则之涵义

于本公告日期,外运长江及江苏船代均为本公司的全资附属公司。预计该等增资协议项下之交易完成后,上海长江轮船及长航货运(均为本公司控股股东中国外运长航的间接全资附属公司)将分别持有外运长江及江苏船代10%以上表决权,故根据上市规则第14A.16条,外运长江及江苏船代将成为本公司的关连附属公司,属于本公司之关连人士。因此,该等增资协议项下之交易完成后,该等协议项下拟进行之交易将构成本公司于上市规则第14A章项下之持续关连交易,其项下拟进行之交易的建议年度上限将同步生效。

由于(i)外运长江综合服务协议及江苏船代综合服务协议项下拟进行之交易(经合併计算后)及(ii)租赁协议项下拟进行之交易分别的最高适用百分比率均高于0.1%但低于5%,有关交易须遵守上市规则第14A章项下申报、公告及年度审阅规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定。

概无董事于该等协议中拥有任何重大权益,故彼等毋须根据上市规则就相关董事会决议案放弃投票。然而,由于冯波鸣先生、宋德星先生、邓伟栋先生、江舰先生及罗立女士作为本公司关联董事,彼等已根据相关中国法律与法规就相关董事会决议案放弃投票。