联合公佈宝积资本有限公司为及代表要约人作出自愿有条件现金要约以收购AV CONCEPT HOLDINGS LIMITED全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购之股份除外）及恢复买卖

绪言

兹提述本公司日期为二零一九年十二月三十日之澄清公佈,其中披露本公司截至二零一零年至二零一八年九月三十日止各六个月之中期报告及本公司截至二零一一年至二零一九年三月三十一日止各财政年度之年报内有关(i)苏博士;(ii)要约人;及(iii)苏博士配偶杨女士于本公司所持权益的若干股权数目出现错报。有关失实陈述乃由于以下三件事件造成:(i)要约人因无心之失未报告于二零一零年八月至二零一一年十一月三次收购本公司共计2,874,000股股份;(ii)由于无意的手民之误,要约人于二零一六年九月购买本公司50,000股股份被误报;及(iii)于二零一七年六月,苏博士一名朋友以信托方式为苏博士合共持有本公司25,000,000股股份一事未予报告。证监会现正视察上述事宜及其于证券及期货条例和收购守则项下的影响。不论证监会对上述事宜可能得出何种结论,苏博士透过要约人自愿提出要约。

自愿有条件现金要约

要约人与本公司谨此联合宣佈,宝积资本代表要约人将提呈自愿有条件现金要约,以收购所有要约股份。

宝积资本将为及代表要约人按以下基准提呈要约:

要约

每股要约股份............................................现金0.350港元

根据收购守则,要约将向所有独立股东提出。

于本联合公佈日期有908,663,302股已发行股份。本公司并无其他流通在外的股份、购股权、认股权证、衍生工具或可转换或交换为股份或其他类别股权的其他证券。

要约之价值

于本联合公佈日期,要约人及其一致行动人士共同合共持有370,858,226股股份,占本公司已发行股本约40.81%。除上述者外,要约人及其一致行动人士概无持有、拥有、控制或有权指示本公司之任何股份或表决权或任何其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

在截至要约截止,本公司已发行股本概无变动基准下,假设要约获全面接纳,合共537,805,076股已发行股份(即尚未由要约人及其一致行动人士拥有或同意收购之股份)将纳入要约,而要约人根据要约应付之最高现金代价将约为188,231,800港元。

要约人可动用之财务资源

要约人拟以其本身及苏博士本身的财务资源拨付要约项下要约人应付代价。

要约人之财务顾问宝积资本信纳要约人拥有充足财务资源于要约获全面接纳时支付应付代价。

要约之条件

待于截止日期下午四时正(或要约人可能根据收购守则决定之较后日期或时间)或之前接获(且未获撤回(如可))之有效要约接纳书所涉股份数目(连同于要约前或要约期间收购或同意收购之股份),将引致要约人及其一致行动人士持有本公司50%以上投票权,要约方可作实。

根据收购守则规则30.1注释2,要约人不得援引任何条件致使要约失效,惟导致产生援引任何有关条件之权利的情况就要约而言对要约人属重大者则除外。

根据收购守则规则15.3,要约人须于要约就接纳而言或在所有方面成为无条件时刊发公佈。要约亦须于要约在所有方面成为无条件当日起计最少十四(14)日内可供接纳。务请股东注意,要约人并无任何义务维持要约可供接纳至超过该14日期间。

警告:务请本公司股东及有意投资者注意,要约须待条件获达成后,方告作实。因此,要约未必会成为无条件。本公司股东及有意投资者买卖股份时,务请审慎行事,而倘彼等对本身的状况有任何疑问,应谘询彼等的专业顾问。

独立董事委员会及独立财务顾问

已根据收购守则规则2.1成立独立董事委员会,以就要约之条款是否公平合理及应否接纳要约向独立股东提供意见及推荐建议。经独立董事委员会批准后,将委任独立董事委员会之独立财务顾问,以就此向独立董事委员会提供意见。本公司将适时作出有关委任之公佈。

寄发综合文件

要约人及本公司有意将要约文件及受要约人董事会通函合併为综合文件,当中将载列(其中包括)要约详情,随附相关接纳表格,并载有独立董事委员会有关要约之推荐建议以及独立财务顾问有关要约之函件。

根据收购守则规则8.2,综合文件须于本联合公佈日期起21日内或执行人员可能批准之有关较后日期寄发予股东。预期综合文件将按照收购守则之规定寄发予股东。

恢复买卖

应本公司要求,股份已于二零一九年十二月三十日上午九时正起在联交所暂停买卖,以待刊发本公佈。本公司已向联交所申请股份自二零二零年一月九日上午九时正起恢复买卖。