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梦东方持续关连交易

2018-07-19 16:38:00

於2018年7月19日,各梦东方集团公司与物业管理服务供应商订立物业管理服务协议,据此,物业管理服务供应商须向各梦东方集团公司提供物业管理服务,由2018年8月1日起至2020年7月31日止,为期两年。

上市规则之涵义

由於梦东方集团公司为本公司之间接全资附属公司,根据上市规则,「上市发行人」之定义包括上市发行人之附属公司,因此根据上市规则,由梦东方集团公司订立之物业管理服务协议将为本公司之交易。

於本公告日期,(i)嘉善物业管理由本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事周先生间接拥有64%权益;及(ii)湖南物业管理由周先生间接拥有64%权益。故此,根据上市规则,嘉善物业管理及湖南物业管理各自被视为本公司之关连人士。因此,订立物业管理服务协议构成上市规则项下本公司之持续关连交易。

由於本集团就物业管理服务协议项下有关物业管理服务应付物业管理服务供应商之费用,按上市规则第14.07条所载之相关适用百分比率(盈利比率除外)超过0.1%但低於5%,其项下拟进行之交易及相关年度上限须遵守上市规则项下有关申报、公告及年度审阅之规定,惟可获豁免遵守有关独立股东批准之规定。

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物业管理服务协议

於2018年7月19日,各梦东方集团公司与物业管理服务供应商订立物业管理服务协议,据此,物业管理服务供应商须向各梦东方集团公司提供物业管理服务,由2018年8月1日起至2020年7月31日止,为期两年。

物业管理服务协议之主要条款如下:

日期: 2018年7月19日

订约方: 甲方:

(i) 梦东方嘉兴;或

(ii) 湖南梦东方(视乎情况而定,各自为各物业管理服务协议项下之甲方)

乙方:

(i) 嘉善物业管理;或

(ii) 湖南物业管理(视乎情况而定,各自为各物业管理服务协议项下之乙方)

年期: 由2018年8月1日起至2020年7月31日届满,为期两年服务: 物业管理服务供应商须向各梦东方集团公司提供物业管理服务。

管理费: 考虑到提供物业管理服务所需之人员及物业管理服务之质素,管理费将由本集团按月支付。管理费之金额由订约双方经公平磋商後厘定。

年度上限及其厘定基准:

於厘定年度上限时,董事已考虑本集团运营之现有规模、本集团之预计业务增长,以及物业管理服务供应商提供物业管理服务之预计成本增加。经考虑一切因素後,於截至2020年12月31日止三个年度各年,本集团就物业管理服务协议项下之物业管理服务而应付之年度上限分别为人民币4,917,000元(相等於约5,754,000港元)、人民币11,800,000元(相等於约13,810,000港元)及人民币6,883,000元(相等於约8,055,000港元)。

进行交易之理由及裨益:

物业管理服务供应商主要从事提供物业管理服务。董事会认为,本集团之业务将因物业管理服务供应商提供优质服务而更为完善。

上市规则之涵义

由於梦东方集团公司为本公司之间接全资附属公司,根据上市规则,「上市发行人」之定义包括上市发行人之附属公司,因此根据上市规则,由梦东方集团公司订立之物业管理服务协议将为本公司之交易。

於本公告日期,(i)嘉善物业管理由本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事周先生间接拥有64%权益;及(ii)湖南物业管理由周先生间接拥有64%权益。故此,根据上市规则,嘉善物业管理及湖南物业管理各自被视为本公司之关连人士。因此,订立物业管理服务协议构成上市规则项下本公司之持续关连交易。

由於本集团就物业管理服务协议项下有关物业管理服务应付物业管理服务供应商之费用,按上市规则第14.07条所载之相关适用百分比率(盈利比率除外)超过0.1%但低於5%,其项下拟进行之交易及相关年度上限须遵守上市规则项下有关申报、公告及年度审阅之规定,惟可获豁免遵守有关独立股东批准之规定。

董事(包括独立非执行董事)认为,物业管理服务协议之条款(包括各自之年度上限)乃经公平磋商後订立,反映一般商业条款,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

周先生(为本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事)分别拥有嘉善物业管理之64%权益及湖南物业管理之64%权益。因此,周先生被视为於物业管理服务协议拥有权益,并已就本公司之相关董事会决议案放弃投票。除上述者外,概无董事於物业管理服务协议中拥有任何重大权益,而须就批准物业管理服务协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。

有关本集团、嘉善物业管理及湖南物业管理之资料

本集团

本公司为一间於百慕达注册成立之投资控股有限公司,并於主板上市。本集团主要从事运营「梦东方」品牌之旅游度假区及主题乐园,以及地产开发。

嘉善物业管理

嘉善物业管理为一间於中国注册成立之有限公司,由周先生间接拥有64%权益。其主要从事提供物业管理服务之业务。

湖南物业管理

湖南物业管理为一间於中国注册成立之有限公司,由周先生间接拥有64%权益。其主要从事提供物业管理服务之业务。

释义

於本公告,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义:

「董事会」指董事会

「本公司」指梦东方集团有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於主板上市(股份代号:593)

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「梦东方集团公司」指(i)梦东方嘉兴;及(ii)湖南梦东方之统称,该两间公司均为本公司之间接全资附属公司,各自为一间梦东方集团公司

「梦东方嘉兴」指梦东方(嘉兴)文化投资有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港之法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「湖南梦东方」指湖南梦东方文化发展有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司

「湖南物业管理」指湖南天融物业服务有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,由周先生间接拥有64%权益

「嘉善物业管理」指嘉善天融物业服务有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,由周先生间接拥有64%权益

「上市规则」指联交所证券上市规则

「主板」指由联交所营运之联交所主板(不包括期权市场),乃独立於联交所GEM,并与其并行运作

「周先生」指周政先生,本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事

「百分比率」指具有上市规则第14.07条所赋予之涵义

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

「物业管理服务」指根据物业管理服务协议之规定,由物业管理服务供应商向梦东方集团公司提供之规划及物业管理服务(包括但不限於保安、保养、清洁及停车场管理)

「物业管理服务协议」指梦东方集团公司与物业管理服务供应商就物业管理服务供应商向梦东方集团公司提供物业管理服务订立日期为2018年7月19日之协议

「物业管理服务供应商」指嘉善物业管理及湖南物业管理

「人民币」指中国之法定货币人民币

「股东」指本公司股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则所赋予之涵义

「%」指百分比