关连交易-
(1)收购梦东方未来世界全部已发行股本;
(2)出售天洋蜂巢之92%股权;及
(3)有关梦东方未来世界航天主题乐园之租赁协议
关连交易
董事会欣然宣布,於2017年10月9日:
(i) 天洋文化(本公司之间接全资附属公司)(作为买方)与梦东方文化(周先生最终间接拥有80%权益之公司)(作为卖方)订立梦东方未来世界收购协议,据此,天洋文化同意收购而梦东方文化同意出售梦东方未来世界之全部股权,代价为人民币6.0百万元(相当於约7.0百万港元);
(ii) 三河梦东方(本公司之间接全资附属公司)(作为卖方)与北京蜂巢(周先生最终间接拥有80%权益之公司)(作为买方)订立天洋蜂巢出售协议,据此,三河梦东方同意出售而北京蜂巢同意收购天洋蜂巢之92%股权,代价约为人民币31.1百万元(相当於约36.5百万港元);及
(iii) 紧随收购协议订立後,梦东方未来世界(作为承租方)与天洋房地产(周先生最终间接拥有80%权益之公司)(作为出租方)订立梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议,据此,梦东方未来世界已同意承租而天洋房地产已同意出租该租赁物业。
上市规则之涵义
於本公布日期,周先生(本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事)间接持有梦东方文化、北京蜂巢及天洋房地产各自股权总额之80%。因此,梦东方文化、北京蜂巢及天洋房地产均为上市规则第14A章所界定之本公司关连人士,而(a)订立梦东方未来世界收购协议及天洋蜂巢出售协议均构成本公司之关连交易;且(b)订立梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议构成本公司之持续关连交易。
由於收购事项及出售事项之全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)均低於5%,故根据上市规则第14A.76(2)(a)条,收购事项及出售事项获豁免遵守通函(包含独立财务意见)及股东批准规定,惟须遵守公布规定。
由於租赁事项之全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)均低於5%,故根据上市规则第14A.76(2)(a)条,租赁事项获豁免遵守通函(包含独立财务意见)及股东批准规定,惟须遵守公布及年度审核规定。
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收购事项
梦东方未来世界收购协议
梦东方未来世界收购协议之详情及主要条款载於下文:
日期: 2017年10月9日
订约方: 梦东方文化(作为卖方)
天洋文化(作为买方)
标的事项: 梦东方未来世界之全部股权
代价: 人民币6.0百万元(相当於约7.0百万港元),根据梦东方文化与天洋文化经考虑梦东方未来世界之缴足股本,公平磋商後厘定。
收购事项之代价须於协议日期後30天内由天洋文化以现金形式一次性支付予梦东方文化。
完成: 收购事项之完成将於天洋文化向梦东方文化支付收购事项之代价後作实。
有关梦东方未来世界之资料
梦东方未来世界为一间於中国注册成立之有限责任公司,主要从事营运梦东方未来世界航天主题乐园。梦东方未来世界乃梦东方未来世界航天主题乐园之营运商而非物业拥有人。
梦东方文化於2015年以代价约人民币2.0百万元收购梦东方未来世界。根据梦东方未来世界之管理账目,於2017年6月30日,梦东方未来世界未经审核之负债净值约为人民币5.8百万元。下表载列梦东方未来世界之若干财务资料:
截至2016年 截至2015年
12月31日 12月31日
止年度 止年度
人民币千元 人民币千元
收入 14,843 3,023
除税前净(亏损) (6,189) (2,421)
除税後净(亏损) (6,188) (2,420)
有关协议各订约方之资料
梦东方文化
梦东方文化为一间於中国注册成立之有限责任公司,并为一间投资控股公司。於本公布日期,梦东方文化由周先生间接持有80%权益。因此,梦东方文化并非独立於本公司之第三方。
天洋文化
天洋文化为一间於中国注册成立之有限责任公司,并为本公司之间接全资附属公司,其主要於中国天津从事提供物业开发及租赁服务业务。
进行收购事项之理由及裨益
董事会一直积极探索其他业务机遇,致力扩大及巩固本集团现有业务并拓展蕴藏庞大增长潜力之新市场。鉴於中国政府促进旅游业可持续发展之各项有利政策及激励措施,本集团拟於中国发展「文化旅游」,以把握中国旅游业之增长机遇。董事预期,本集团发展文化旅游业务将可扩充业务组合、增加收入来源,并有可能提升其财务表现。
董事相信,收购事项将有利於本集团文化旅游业务之发展,理由如下:
(i) 就董事深知及确信,梦东方未来世界航天主题乐园是中国首家及全球第二家采用「航天」项目为主题之室内主题乐园;
(ii) 梦东方未来世界航天主题乐园被中国文化部评选列入2015年中国文化产业重点项目手册之文化产业重点项目之一,因此获得中国政府及其他地方机关及机构之各类支援(例如资金、技术支援及专业谘询);
(iii) 梦东方未来世界航天主题乐园於过去两年已发展成为一流旅游项目,并被中国国家旅游局评选为2017年全国优选旅游项目名录之优选旅游项目之一;及
(iv) 收购事项使本集团能够(a)透过经营设施完善之知名文化旅游项目(即梦东方未来世界航天主题乐园)并收取门票费用,启动文化旅游业务并扩阔收入流;(b)利用梦东方未来世界之行业经验及专业知识,促进梦东方未来世界航天主题乐园之开发、营运及维护;及(c)透过减少主题乐园及╱或文化旅游项目规划、发展及营运之内部资源之使用,提升本集团经营效率。
董事亦相信,梦东方未来世界航天主题乐园是本集团具备营运文化旅游项目之雄厚实力与经验之印证,凭藉该主题乐园之营运经验与成功,本集团将可透过自身发展或与其他知名机构合作,促进文化旅游业蓬勃发展。
董事(周先生除外,但包括独立非执行董事)认为,梦东方未来世界收购协议之条款及其项下拟进行之交易(包括代价)乃按一般商业条款或更优条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益,并於本集团之一般及日常业务过程中进行。
出售事项
天洋蜂巢出售协议
天洋蜂巢出售协议之详情及主要条款载於下文:
日期: 2017年10月9日
订约方: 三河梦东方(作为卖方)
北京蜂巢(作为买方)
标的事项: 天洋蜂巢之92%股权
代价: 约人民币31.1百万元(相当於约36.5百万港元),根据三河梦东方与北京蜂巢根据天洋蜂巢於2017年6月30日之资产净值公平磋商後厘定。
出售事项之代价须於协议日期後30天内由北京蜂巢一次性支付。
完成: 出售事项之完成将於北京蜂巢向三河梦东方支付出售事项之代价後作实。
有关天洋蜂巢之资料
天洋蜂巢为一间於中国注册成立之有限责任公司。天洋蜂巢之主营业务活动为营运「超级蜂巢」全球创新创业孵化平台,主要专注为海外创业公司进军中国市场提供有关法律、税务、营销等之短期创新课程,以收取服务费。
根据天洋蜂巢之管理账目,於2017年6月30日,天洋蜂巢未经审核之资产净值约为人民币33.8百万元。下表载列天洋蜂巢之若干财务资料:
截至2016年 截至2015年
12月31日 12月31日
止年度 止年度
人民币千元 人民币千元
收入 22,177 519
除税前净溢利╱(亏损) 6,449 (81)
除税後净溢利╱(亏损) 4,819 (61)
有关协议各订约方之资料
三河梦东方
三河梦东方为一间於中国注册成立之有限责任公司,并为本公司之间接全资附属公司。其为一间投资控股公司。
北京蜂巢
北京蜂巢为一间於中国注册成立之有限责任公司,并为一间投资控股公司。於本公布日期,北京蜂巢由周先生间接持有80%权益。因此,北京蜂巢并非独立於本公司之第三方。
财务影响及所得款项用途
於出售事项完成後,天洋蜂巢将不再为本公司之附属公司,且天洋蜂巢之财务业绩将不再与本公司财务业绩综合入账。
由於出售代价乃根据天洋蜂巢之资产净值厘定,故本集团不会就出售事项录得任何收益或亏损(有待审核确认)。本集团收取之出售事项所得款项净额将约为人民币31.1百万元,其将用作一般营运资金。
进行出售事项之理由及裨益
董事相信,出售事项有利於本集团发展,理由如下:
(i) 由於天洋蜂巢主要专注为创业公司提供孵化及周边服务,且该等创业公司一般仍处於建立及发展之非常初步的阶段,并无或极少盈利,故营运超级蜂巢孵化平台未必能於短期内为本集团带来丰厚收入及╱或溢利;
(ii) 营运孵化平台於管理与人力资源、研究与开发以及物业、厂房及设备方面需要大量投资及支出。特别是,根据天洋蜂巢之最新经审核财务报表:
(a) 截至2016年12月31日止年度(与截至2015年12月31日止年度相比之下),天洋蜂巢录得管理开支增幅约642.6%,研究与开发成本亦由0元大幅增至约人民币3.4百万元,均对天洋蜂巢之盈利能力产生巨大压力;
(b) 截至2016年12月31日止年度,天洋蜂巢录得经营现金流出净额约人民币13.5百万元,而截至2015年12月31日止年度为经营现金流入净额约人民币3.2百万元;及
(c) 截至2016年12月31日止年度,天洋蜂巢亦录得投资活动现金流出净额增加,连同上文(b)项所述者,对本集团现金流状况产生巨大压力;
(iii) 由於中国乃至全球孵化行业竞争激烈,董事预期透过天洋蜂巢持续营运超级蜂巢平台未必能在不久将来为本集团实现丰厚利润,亦未必能为股东创造良好价值或符合彼等期望;及
(iv) 建议出售事项会精简本集团之业务营运,令本集团可将注意力及资源专注於经营现有主营业务(即物业开发及租赁业务)以及预计将於近期发展之文化旅游业业务。
董事(周先生除外,但包括独立非执行董事)认为,天洋蜂巢出售协议之条款及其项下拟进行之交易(包括代价)乃按一般商业条款或更优条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益,并非於本集团之一般及日常业务过程中进行。
租赁事项
梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议
梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议之详情及主要条款载於下文:
日期: 2017年10月9日
订约方: 天洋房地产(作为出租方)
梦东方未来世界(作为承租方)
年期: 2017年10月9日至2019年12月31日
租赁物业: 该租赁物业,即中国河北省三河市之一项物业
面积: 约16,000平方米
租金: (i) 人民币0.5百万元(相当於约0.6百万港元)与梦东方未来世界航天主题乐园10%收入之较高者,惟2017年10月9日至2017年12月31日期间之上限为人民币0.5百万元(相当於约0.6百万港元),其中(a)人民币0.5百万元须於2017年12月31日前支付;及(b)余额须於2018年1月31日前支付;
(ii) 人民币2.0百万元(相当於约2.3百万港元)与梦东方未来世界航天主题乐园10%收入之较高者,惟截至2018年12月31日止年度之上限为人民币3.0百万元(相当於约3.5百万港元),其中(a)人民币2.0百万元须於2018年12月31日前支付;及(b)余额须於2019年1月31日前支付;及
(iii) 人民币2.0百万元(相当於约2.3百万港元)与梦东方未来世界航天主题乐园10%收入之较高者,惟截至2019年12月31日止年度之上限为人民币5.0百万元(相当於约5.9百万港元),其中(a)人民币2.0百万元须於2019年12月31日前支付;及(b)余额须於2020年1月31日前支付。
租金乃经天洋房地产与本集团公平磋商後厘定。
终止: 梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议可於以下情况下予以终止:
(a) 於以下情况发生时自动终止:
(i) 租赁物业之土地使用权依法撤销;
(ii) 租赁物业因公共利益或城市发展而遭依法徵用或拆迁;或
(iii) 不可抗力事件,
於上述情况下,概无订约方须就梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议之终止承担任何责任;或
(b) 於梦东方未来世界未能於相关到期日後30天内支付租金之情况下,由天洋房地产予以终止。
续约选择权: 梦东方未来世界拥有梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议之续约优先权,该续约优先权须於梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议之期限完结前至少3个月行使
年度上限
梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议截至2019年12月31日止3个财政年度各年之年度上限分别为人民币0.5百万元、人民币3.0百万元及人民币5.0百万元。该等年度上限乃根据梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议项下应付租金之最高金额厘定。
有关该租赁物业之资料
该租赁物业由梦东方未来世界用於营运梦东方未来世界航天主题乐园。
有关协议各订约方之资料
天洋房地产
天洋房地产为一间於中国注册成立之有限责任公司,主要於中国从事物业开发业务。於本公布日期,天洋房地产由周先生间接持有80%权益。因此,天洋房地产并非独立於本公司之第三方。
梦东方未来世界
更多详情请参阅本公布「收购事项-有关梦东方未来世界之资料」一段。
进行租赁事项之理由及裨益
由於梦东方未来世界仅是梦东方未来世界航天主题乐园之营运商而非物业(即该租赁物业)拥有人,故董事相信,租赁事项对本集团於收购事项完成後确保及维持梦东方未来世界航天主题乐园稳定以及顺畅运作而言至关重要,基於本公布「收购事项-进行收购事项之理由及裨益」一段所述理由及裨益,将有助本集团发展文化旅游业务。
董事(周先生除外,但包括独立非执行董事)认为,梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议之条款及其项下拟进行之交易(包括租金)乃按一般商业条款或更优条款订立,属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益,并於本集团之一般及日常业务过程中进行。
有关本集团之资料
本公司为一间於百慕达注册成立之投资控股有限公司,并於联交所主板上市。本集团之主要业务包括文化旅游、地产开发及租赁及其他业务。
上市规则之涵义
於本公布日期,周先生(本公司之主要股东、主席、行政总裁兼执行董事)间接持有梦东方文化、北京蜂巢及天洋房地产各自股权总额之80%。因此,梦东方文化、北京蜂巢及天洋房地产均为上市规则第14A章所界定之本公司关连人士,而(a)订立梦东方未来世界收购协议及天洋蜂巢出售协议均构成本公司之关连交易;且(b)订立梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议构成本公司之持续关连交易。
由於收购事项及出售事项之全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)均低於5%,故根据上市规则第14A.76(2)(a)条,收购事项及出售事项获豁免遵守通函(包含独立财务意见)及股东批准规定,惟须遵守公布规定。
由於租赁事项之全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)均低於5%,故根据上市规则第14A.76(2)(a)条,租赁事项获豁免遵守通函(包含独立财务意见)及股东批准规定,惟须遵守公布及年度审核规定。
董事利益及放弃投票
由於梦东方文化、北京蜂巢及天洋房地产各自均由执行董事周先生间接拥有80%权益,故周先生被视为於收购事项、出售事项及租赁事项中各自拥有重大权益,并已就批准收购事项、出售事项及租赁事项之各项董事会决议案放弃投票。
除周先生外,概无董事於收购事项、出售事项及租赁事项中拥有重大权益。
释义
於本公布,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义:
「收购事项」指天洋文化向梦东方文化收购梦东方未来世界全部股权
「北京蜂巢」指北京蜂巢科创有限公司,一间於中国注册成立之有限责任公司,由周先生间接拥有80%权益
「董事会」指董事会
「本公司」指梦东方集团有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市(股份代号:593)
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「出售事项」指三河梦东方向北京蜂巢出售天洋蜂巢之92%股权
「梦东方文化」指梦东方文化投资有限公司,一间於中国注册成立之有限责任公司,由周先生间接拥有80%权益
「梦东方未来世界」指梦东方未来世界(三河)娱乐有限公司,一间於中国注册成立之有限责任公司
「梦东方未来世界收购协议」指梦东方文化与天洋文化於2017年10月9日所订立关於收购事项之股权转让协议
「梦东方未来世界航天主题乐园」指梦东方未来世界航天主题乐园,由梦东方未来世界所营运位於该租赁物业之室内航天主题乐园
「梦东方未来世界航天主题乐园租赁协议」指天洋房地产与梦东方未来世界於2017年10月9日所订立关於租赁事项之租赁协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「该租赁物业」指位於中国河北省三河市燕郊开发区南城大街中段局部路北侧及南纵二路西侧之天洋城4代商业之太空之窗
「上市规则」指联交所证券上市规则
「周先生」指周政先生,本公司之主要股东(定义见上市规则)、主席、行政总裁兼执行董事
「人民币」指中国之法定货币人民币
「三河梦东方」指梦东方(三河)娱乐有限公司,一间於中国注册成立之有限责任公司,为本公司之间接全资附属公司
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司之普通股
「天洋蜂巢」指北京天洋蜂巢科技有限公司,一间於中国注册成立之有限责任公司
「天洋蜂巢出售协议」指三河梦东方与北京蜂巢於2017年10月9日所订立关於出售事项之股权转让协议
「天洋文化」指天洋文化发展有限公司,一间於中国注册成立之有限责任公司,为本公司之间接全资附属公司
「天洋房地产」指三河天洋城房地产开发有限公司,一间於中国注册成立之有限责任公司,由周先生间接拥有80%权益
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「租赁事项」指梦东方未来世界向天洋房地产承租该租赁物业
「%」指百分比