联合公告 (1) 中信建投（国际）融资有限公司代表京能集团就收购本公司全部已发行H股（京能集团及其一致行动人士已持有者除外）作出自愿有条件要约 (2) 本公司H股自愿撤销上市地位的建议H股要约接纳水平及H股要约失效

兹提述(i)本公司及京能集团联合刊发日期为2020年11月17日的规则3.5公告,内容有关H股要约及退市;(ii)本公司及京能集团联合刊发日期为2020年12月31日的综合文件,内容有关H股要约及退市;及(iii)本公司及京能集团刊发日期为2021年2月19日的联合公告,内容有关关于(其中包括)H股要约及退市的临时股东大会及H股类别股东大会之投票表决结果。除非文意另有规定,否则本联合公告所用词汇与综合文件所界定者拥有相同涵义。

H股要约接纳水平

于2021年3月1日(星期一)下午四时正,京能集团已接获H股要约项下涉及独立H股股东所持1,207,310,872股H股股份之有效接纳,占本联合公告日期独立H股股东所持全部已发行H股股份之约80.22%。

H股要约失效

诚如综合文件所载,H股要约须待(其中包括)于2021年3月1日(星期一)下午四时正(或京能集团可根据收购守则釐定之较后时间或日期)之前接获(且在许可的情况下,该接纳未被撤回)相当于独立H股股东所持至少90%H股股份之H股要约最低有效接纳(「接纳条件」)后,方可作实。由于京能集团于2021年3月1日(星期一)下午四时正之前尚未接获相当于独立H股股东所持至少90%H股股份之H股要约有效接纳,接纳条件尚未获达成。

于本联合公告日期,综合文件第9及10页所载条件(a)、(b)、(e)及(f)已获达成。于本联合公告日期,条件(d)(即有关取得任何政府或监管机构就H股要约(包括其执行)(如适用,根据任何香港、中国及其他相关司法权区法律及法规具有完全效力及全面生效)发出的所有必要授权、同意及批准(包括原则性批准)的条件)及条件(g)(即有关完成就H股要约向北京国资委及国家发改委的备案或批准及于北京外汇管理部的登记的条件,根据任何中国法律及法规具有完全效力及全面生效)尚未获达成。因此,H股要约并无成为无条件,并已于2021年3月1日失效。

由于H股要约已经失效,就接纳H股要约而提呈之H股将不会获要约人收购。已经就接纳提呈其H股之独立H股股东将因而无权收取任何代价。有关就接纳H股要约而提呈之H股股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件将尽快惟无论如何于自本联合公告日期起计十(10)日内(即于2021年3月11日或之前),以普通邮递方式交回已经接纳H股要约之独立H股股东,邮误风险概由其自身承担。

根据收购守则规则31.1,除已获执行人员同意外,要约人或其在H股要约过程中的任何一致行动人士或其后与彼等任何一方一致行动的任何人士一概不得于自本联合公告日期起计12个月内(i)公佈有关本公司的要约或可能要约(包括可能导致要约人持有附带本公司30%或以上投票权的H股的部份要约),或(ii)收购本公司任何投票权(倘要约人或其一致行动人士将因而有责任根据收购守则规则26作出要约)。

京能集团及其一致行动人士于H股股份之权益

紧接要约期开始前,(i)京能集团直接拥有5,081,793,482股内资股,占全部已发行内资股约93.85%及本公司全部已发行股本约61.64%;(ii)京能集团的唯一股东北京国有资本经营管理中心直接拥有224,348,291股内资股,占全部已发行内资股约4.14%及本公司全部已发行股本约2.72%;(iii)京能集团的全资附属公司北京国际电气工程直接拥有92,654,249股内资股,占全部已发行内资股约1.71%及本公司全部已发行股本约1.12%;(iv)京能集团的全资附属公司北京热力集团直接拥有16,035,322股内资股,占全部已发行内资股约0.30%及本公司全部已发行股本约0.19%;(v)京能集团的全资附属公司京能投资直接拥有471,612,800股H股股份,占全部已发行H股股份约16.67%及本公司全部已发行股本约5.72%;(vi)北控能源科技投资(一家由北京国资委最终拥有及控制的公司,根据收购守则被推定为与京能集团一致行动人士)直接拥有196,964,000股H股股份,占全部已发行H股股份约6.96%及本公司全部已发行股本约2.39%;及(vii)基于承诺,就收购守则而言,中国再保险及中国财产再保险为与要约人一致行动的人士,合共拥有656,036,000股H股股份,占全部已发行H股股份约23.18%及本公司全部已发行股本约7.96%。因此,京能集团及其一致行动人士持有本公司的合共6,739,444,144股股份,约占本公司全部已发行股本的81.74%。

除上文所披露者外,京能集团及与其一致行动人士概无(i)于要约期开始前持有、控制或指示任何H股股份或H股股份所附权利,(ii)于要约期至本联合公告日期收购或同意收购任何H股股份或股份所附权利,或(iii)于要约期至本联合公告日期借入或借出本公司任何有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

退市

退市以(其中包括)达成接纳条件为条件。鑑于上文「H股要约接纳水平」一段所载的H股要约接纳水平,退市将不会进行。

随着中国政府坚定承诺到2030年将中国的单位GDP碳排放量比2005年降低65%以上并将非化石燃料在中国一次能源消费中的比重提高到25%左右,京能集团董事会及本公司董事会对本集团清洁能源业务的发展前景及增长潜力充满信心,并将考虑其他融资方式支持本集团业务发展(如需要)。